Legjislacioni Tregtar

Shoqëria themelohet nga dy a më shumë persona, që merren vesh nëpërmjet një kontrate për të destinuar në një sipërmarrje të përbashkët pasuritë ose shërbimet e tyre, me qëllim që të ndajnë fitimin ose të përfitojnë nga të ardhurat që mund të rrjedhin prej saj.
Ortakët marrin përsipër të paguajnë pjesën që u takon në humbjet.
Në rastet e parashikuara me ligj ajo mund të themelohet edhe nëpërmjet aktit të vullnetit të shprehur nga një person i vetëm.
Karakteri tregtar i një shoqërie përcaktohet nga forma ose objekti i saj.
Shoqëritë kolektive, shoqëritë komandite, shoqëritë me përgjegjësi të kufizuar dhe shoqëritë anonime janë tregtare për shkak të formës së tyre, pavarësisht se çfarë objekti kanë.
Statuti i shoqërisë cakton formën, kohëzgjatjen, emërtimin, objektin dhe shumën e kapitalit themeltar.
Shoqëritë, selia e të cilave ndodhet në territorin e Republikës së Shqipërisë, i nënshtrohen legjislacionit shqiptar.
Të tretët mund të përfitojnë nga selia e caktuar në statut, por shoqëria duhet t'ia njohë këtë edhe në rast se selia reale e saj ndodhet në një vend tjetër.
Formalitetet e publikimit që kërkohen gjatë formimit të shoqërisë ose për aktet dhe vendimet e mëvonshme caktohen me ligj të veçantë. Me atë ligj do të caktohen edhe kushtet sipas të cilave gazetat autorizohen të pranojnë njoftime lifjore.
Shoqëritë tregtare fitojnë personalitet juridik që nga data e regjistrimit të tyre në regjistrin tregtar. Ndryshimet e një shoqërie në përputhje me këtë ligj, duke përfshirë edhe zgjatjen e afatit, nuk sjellin si pasojë krijimin e një personi juridik të ri.
Personat, që kanë një emër të një shoqërie në formim e sipër, përpara se ajo të ketë fituar personalitetin juridik, mbajnë përgjegjësi solidarisht për aktet e kryera, të paktën për aq kohë sa shoqëria, pasi të jetë themeluar dhe regjistruar në mënyrë të rregullt, nuk i ka marrë ende përsipër detyrimet përkatës.
Detyrimet në këtë rast konsiderohen si të pranuara nga shoqëria që në origjinën e saj.
اdo i interesuar ka të drejtë të kërkojë nga gjykata që të urdhërohet në mënyrë të detyruar rregullimi ligjor i kërkesave për themelimin e shoqërisë, si dhe për statutin dhe ndryshimet e tij, në rast se ligjet nuk janë marrë parasysh ose veprimet janë kryer në mënyrë të parregullt.
Padia e përmendur në paragrafin e parë parashkruhet për tre vjet, duke filluar nga data e regjistrimit apo e ndonjë ndryshimi në regjistrin tregtar.
Themeluesit e shoqërisë dhe anëtarët e parë të organeve të administrimit, të drejtimit dhe të mbikëqyrjes mbajnë përgjegjësi solidarisht për dëmin e shkaktuar nga parregullshmëria e statutit si dhe nga moszbatimi ose zbatimi i parregullt i formaliteteve ligjore në fuqi për themelimin e shoqërive.
Dispozitat e paragrafit të mësipërm janë të zbatueshme, në rast ndryshimi të statutit, ndaj anëtarëve të organeve të administrimit, të drejtimit, të mbikëqyrjes dhe të kontrollit, që janë në detyrë gjatë ndryshimit të përmendur.
Padia parashkruhet për dhjetë vjet, duke filluar nga data e regjistrimit të shoqërisë në regjistrin tregtar ose nga data e ndryshimit në ketë regjistër dhe e depozitimit të akteve që ndryshojnë statutin në aneks të regjistrit.
As shoqëria, as te tretët nuk mund t'u shmangen detyrimeve të tyre, për të përfituar nga parregullsitë në emërtimin e personave të ngarkuar për të administruar ose drejtuar shoqërinë, kur ky emërim është publikuar në mënyrë të rregullt.
Shoqëria nuk mund të përfitojë ndaj të tretëve nga emërimet dhe shkarkimet nga funksionet të personave të sipërpërmendur, përderisa ato nuk janë publikuar në mënyrë të rregullt.
Bashkimi i gjithë pjesëve të kapitalit themeltar në një dorë të vetme nuk çon në prishjen e shoqërisë. Kur ligji kërkon detyrimisht më shumë se një ortak, çdo i interesuar mund të kërkojë në gjykatë prishjen e shoqërisë, në qoftë se situata nuk është rregulluar në rrugë ligjore brenda një afati prej një viti. Gjykata mund t'i japë shoqërisë një afat maksimal prej gjashtë muajsh për të rregulluar situatën. Ako nuk mund të shpallë prishjen, në qoftë se ky rregullim është bërë në ditën kur ajo mblidhet për të bërë vendimin.
Në të gjitha rastet kur parashikohen transferimi i të drejtave të një ortaku ose riblerja e tyre nga shoqëria, vlerësimi i këtyre të drejtave, në rast mospranimi, bëhet nga një ekspert. Eksperti caktohet nga palët. Kur ato nuk merren vesh ndërmjet tyre, ai caktohet nga gjykata me procedurë urgjente dhe vendim te formës së prerë. Statuti mund të parashikojë rregulla të ndryshme.
Me përjashtim të rastit kur përcaktohet ndryshe, gjykata e përmendur në këtë ligj si "gjykatë" është gjykata e shkallës së parë.
Në shoqëritë kolektive të gjithë ortakët kanë cilësinë e tregtarit dhe përgjigjen pa kufizim e solidarisht për borxhet e shoqërisë.
Kreditorët mund të padisin një ortak për shlyerjen e borxheve që u ka shoqëria, vetëm pasi të kenë dështuar në paralajmërimin drejtuar shoqërisë.
Shoqëria kolektive ka një emërtim, në të cilin mund të përfshihet emri i një ose më shumë ortakëve, duke vënë përpara ose menjëherë pas tij fjalët "shoqëri kolektive".
Të gjithë ortakët janë administratorë, me përjashtim të rastit kur ekziston një dispozitë e kundërt në statut, e cila mund të caktojë një a më shumë administratorë, ortakë ose joortakë, ose të parashikojë caktimin e tyre me një akt të mëvonshëm.
Në qoftë se një person juridik është administrator, në kuptimin e paragrafit të mësipërm, drejtuesit e tij, pa përjashtuar nga përgjegjësia e përbashkët personin juridik që ai përfaqëson, u nënshtrohen të njëjtave kushte e detryrime dhe mbajnë të njëjtat përgjegjësi civile a penale sikur të ishin administratorë ose emrin e tyre personal.
Administratori në marrëdhënie ndërmjet ortakëve dhe në mungesë të përcaktimit të kompetencave të tij nga statuti, mund të kryejë të gjitha veprimet e administrimit në interes të shoqërisë.
Administratorët, kur jane disa të tillë, mbajnë veçmas njëri-tjetrit kompetencat e parashikuara në paragrafin e mësipërm, duke ruajtur seili të drejtën të mos kundërshtohet për çdo operacion, para se ky tëketë përfunduar.
Në marrëdhëniet me të tretët administratori angazhon shoqërinë nëpërmjet akteve që janë në përputhje me objektin e saj.
Në rastin e shumë administratorëve, dy prej tyre mbajnë se bashku kompetencat e parashikuara në paragrafin e mësipërm. kundërshtimi që bën një administrator për aktet e një administratorri tjetër është pa pasoja ndaj të tretëve, të paktën për rastin kur është provuar se të tretët nuk kanë pasur dijeni për këtë përgjegjësi të përbashkët të administratorëve.
Statuti i jep disa administratorëve mundësinë për të ushtruar të vetëm kompetencat e parashikuara në paragrafin e parë të këtij neni.
Dispozitat e statutit që kufizojnë kompetencat e administratorëve të caktuara në këtë nen, duhet të respektohen nga të tretët.
Vendimet që tejkalojnë kompetencat që u njihen administratorëve, përfshihen këtu esdhe ndryshimet e statutit, merren me unanimitet nga ortakët. Statuti mund të caktojë që disa vendime të merren nga një shumicë e caktuar ortakësh.
Statuti gjithashtu mund të caktojë marrjen e vendimeve nëpërmjet konsultimit me shkrim, në qoftë se ndonjë prej ortakëve nuk ka kërkuar mbledhjen e asamblesë.
Raporti i administrimit, inventari, bilanci dhe llogaritë vjetore, të hartuara nga administratorët, i nënshtrohen miratimit të asamblesë së ortakëve brenda një afati prej gjashtë muajsh, duke filluar nga data e mbylljes së vitit financiar.
Dokumentet e përmendura në paragrafin e mësipërm, teksti i vendimeve të propozuara si dhe, në qoftë se është e nevojshme, raporti i ekspertëve kontabël të autorizuar, u komunikohen ortakëve të paktën pesëmbëdhjetë ditë përpara mbledhjes së asamblesë. اdo vendim i marrë, duke shkelur rregullat e paragrafit të mësipërm, mund të anullohet.
اdo klauzolë e kundërt me ketë nen konsiderohet e pavlefshme.
Për çdo çështje të shqyrtuar nga ortakët mbahet procesverbal në një regjistër të veçantë që depozitohet në selinë e shoqërisë.
Ortakët që nuk janë administratorë, kanë të drejtë në çdo kohë të informohen personalisht për veprimtarinë e shoqërisë dhe të njihen me llogaritë dhe dokumentet e shoqërisë.
Statuti mund të parashikojë dispozita kufizuese, per ortakët që nuk janë administratorë. Megjithatë ata nuk pengohen për t'u informuar kur dyshohet për administrim të parregullt.
Shkarkimi nga funksioni i njërit prej administratorëve vendoset me unanimitetin e ortakëve të tjerë, në qoftë se një a më shumë administratorë, ose në qoftë se një a më shumë administratorë të zgjedhur ndërmjet ortakëve janë emëruar sipas statutit. Kjo provokon prishjen e shoqërisë, të paktën kur vazhdueshmëria e saj nuk është parashikuar nga statuti ose kur ortakët e tjerë nuk vendosin shkarkimin e administratorit me unanimitet.
Administratori i shkarkuar ka të drejtë të vendosë të tërhiqet nga shoqëria, duke kërkuar prej saj që t'i rikthejë të drejtat e tij.
Në qoftë se një ose më shumë ortakë janë administratorë dhe nuk janë caktuar nga statuti, secili prej tyre mund të shkarkohet nga funksionet e tij në kushtet e parashikuara nga statuti ose, përndryshe, mund të shkarkohet me një vendim unanim të ortakëve të tjerë, qofshin këta administratorë ose jo.
Administratori që nuk është ortak, mund të shkarkohet në kushtet e caktuara nga statuti ose në mungesë të tyre, mund të shkarkohet me vendim të shumicës së ortakëve.
Në qoftë se shkarkimi vendoset pa pasur arsye të drejtë, kjo gjë mund të lërë shteg për dëmshpërblimet përkatëse.
Pjesët e kapitalit themeltar nuk mund të përfaqësohen nga letra me vlerë që janë të tregtueshme. اdo klauzolë e kundërt konsiderohet e pavlefshme.
Pjesët e kapitalit themeltar mund të transferohen vetëm me pëlqimin e të gjithë ortakëve. اdo transferim i pjesëve të kapitalit themeltar duhet të evidencohet me shkrim.
Të tretët dhe shoqëria duhet të respektojnë transferimin sapo të kryhen e të shënohen në regjistrin tregtar formalitetet e kërkuara për ndryshimin e statutit.
Shoqëria prishet me vdekjen e një ortaku. Ajo mund të vazhdojë veprimtarinë e saj me kusht që rregullat e mëposhtme të mos jenë në kundërshtim me statutin:
- Vazhdueshmëria mund të vendoset me unanimitetin e ortakëve që mbeten gjallë dhe trashëgimtarëve të ortakut të vdekur;
- Në qoftë se trashëgimtarët nuk dëshirojnë të hyjnë në shoqëri ose janë të paaftë për këtë, veçanërisht në rastin kur njëri prej trashëgimtarëve është i mitur, vazhdueshmëria e shoqërisë mund të vendoset me unanimitet nga ortakët e tjerë, me kusht që ata të riblejnë të drejtat mbi shoqërinë të përfshira në trashëgiminë e ortakut të vdekur.
Shoqëria prishet në rast falimentimi, privimi të të drejtave për të ushtruar një profesion tregtar ose paaftësie që prek një prej ortakëve, me përjashtim të rastit kur vazhdueshmëria e saj është e caktuar në statut ose kur ortakët e tjerë vendosin me unanimitet vazhdueshmërinë e saj, mbasi kanë pranuar kushtin e riblerjes të të drejtave mbi shoqërinë prej ortakut që është bërë i paaftë.
Në shoqëritë komandite përveç ortakëve "të pakufizuar", që kanë statutin e ortakëve të shoqërisë kolektive, marrin pjesë edhe "ortakët e kufizuar". Këta të fundit përgjigjen për detyrimet e shoqërisë vetëm deri në kufirin e vlerës së kontributit të tyre në kapitalin themeltar. Ky kontribut nuk mund të jetë një kontribut në shërbime.
Dispozitat që u përkasin shoqërive dhe dispozitat e këtij kreu janë të zbatueshme për shoqëritë komandite.
Shoqëria komandite ka një emërtim, në të cilin mund të përfshihet emri i një ose më shumë ortakëve, duke vënë përpara ose menjëherë pas tij fjalët "shoqëri komandite".
Statuti i shoqërisë duhet të përmbajë të dhënat e mëposhtme:
1. Shumën ose vlerën e kontributeve të të gjithë ortakëve;
2. Pjesën në këtë shumë osë në këtë vlerë të çdo ortaku të "pakufizuar ose "të kufizuar"'
3. Pjesën e përgjithshme të ortakëve "të pakufizuar" dhe pjesën e sçdo ortaku "të kufizuar" në shpërndarjen e fitimeve dhe në shumën që mbetet pas likuidimit të shoqërisë.
Vendimet merren në pëeputhje me kushtet e përcaktuara në statut. Megjithatë, mbledhja e asamblessë së të gjithë ortakëve është ligjore në qoftë se ajo kërkohet ose nga një ortak i "pakufizuar" ose nga një e katërta, për nga numri dhe kapitali i ortakëve "të kufizuar".
Ortaku "i kufizuar" nuk mund të bëjë asnjë veprim të jashtëm administrimi, qoftë edhe në bazë të një prokure.
Në rast kundërvajtjeje ndaj ndalimit të parashikuar në paragrafin e mësipërm, ortaku "i kufizuar" humbet statusin e tij dhe detyrohet solidarisht me ortakët e "pakufizuar" të përgjigjet për borxhet dhe detyrimet e shoqërisë që rezultojnë nga veprimet e ndaluara. Sipas numrit ose rëndësisë së veprimeve të ndaluara ai mund të deklarohet përgjegjës solidarisht për gjithë detyrimet e shoqërisë ose disa prej tyre.
Ortakët "e kufizuar" kanë të drejtë të njihet dy herë në vit me librat dhe dokumentet e shoqërisëë dhe të bëjnë pyetje me shkrim për administrimin e saj, për të cilat ai duhet të marrë përgjigje me shkrim. Statuti mund të parashikojë të drejta më të gjera.
Pjesët e kapitalit themeltar mund të transferohen vetëm me pëlqimin e të gjithë ortakëve.
Megjithatë statuti mund të parashikojë:
1. Që pjesët e kapitalit themeltar të ortakëve "të kufizuar" të jenë lirisht të transferueshme tek ortakët e tjerë;
2. Që pjesët e kapitalit themeltar të ortakëve "të kufizuar" të mund t'u transferohen të tretëve me pëlqimin e të gjithë ortakëve "të pakufizuar", si dhe të shumicës për nga numri dhe kapitali të ortakëve "të kufizuar";
3. Që një ortak "i pakufizuar" të mund t'i transferojë një pjesë të kapitalit të tij themeltar një ortaku "të kufizuar" ose një të treti me kushtet e parashikuara në pikën 2 të këtij neni.
Ndryshimet në statut mund të vendosen me pëlqimin e të gjithë ortakëve "të pakufizuar" dhe të shumicës, për nga numri dhe kapitali, të ortakëve "të kufizuar".
Statuti mund të parashikojë klauzola që përcaktojnë kushte më rigoroze për kriterin e shumicës.
Shoqëria vazhdon edhe kur vdes një nga ortakët "e kufizuar".
Në qoftë se ka marrëveshje që, kur vdes një nga ortakët "e pakufizuar", shoqëria vazhdon me trashëgimtarët e tij, këta bëhen ortakë "të kufizuar", kur janë të mitur. Në qoftë se ortaku i vdekur ishte i vetmi ortak "i pakufizuar" dhe në qoftë se të gjithë trashëgimtarët e tij janë të mitur, duhet të veprohet për zevendësimin e tij me një ortak të ri "të pakufizuar" ose për shndërrimin e shoqërisë në një formë tjetër brenda një afati prej një viti, duke filluar nga data e vdekjes. Në të kundërt shoqëria prishet në përfundim të këtij afati.
Shoqëria prishet në rast falimentimi të njërit prej ortakëve "të pakufizuar", privimi të drejtash për të ushtruar një profesion tregtar ose paaftësie që prek njërin prej ortakëve "të pakufizuar", me përjashtim të rasteve, kur nëse ekzistojnë një ose më shumë ortakë të tjerë "të pakufizuar", vazhdueshmëria e shoqërise caktohet me statut ose kur ortakët vendosin me unanimitet këtë vazhdueshmëri, mbasi të kenë pranuar kushtin e riblerjes të ë drejtave në shoqëri prej ortakut që është bërë i paaftë.
Shoqëria me përgjegjësi të kufizuar themelohet nga një ose disa ortakë që përballojnë humbjet veëm deri në kufirin e vlerës së kontributit të tyre në kapitalin themeltar.
Në qoftë se shoqëria përbëhet vetëm nga një person, ky quhet "ortak i vetëm". "Ortaku i vetëm" ushtron kompetencat që i janë caktuar asamblesë së ortakëve me dispozitat e këtij kreu.
Shoqëria me përgjegjësi të kufizuar ka një emërtim, në të cilin mund të përshihet emri i një ose më shumë ortakëve, duke vënë përpara ose menjëherë pas tij fjalët "shoqëri me përgjegjësi të kufizuar" ose inicialet "SHPK", si dhe të përmendet kapitali themeltar. Këto emërtimre dhe emri i administratorit ose administratorëve duhe të figurojnë në të gjitha aktet ose dokumentet e nxjerra nga shoqëria dhe që u drejtohen të tretëve.
Vlera minimale e kapitalit themeltar të kësaj forme shoqërie është 100 000 lekë. Këshilli i Ministrave ngarkohet që, në përputhje me nivelin e inflacionit, të ricaktojë vlerën minimale të kapitalit themeltar.
Ky kapital ndahet në pjesë të barabarta, vlera nominale e të cilave nuk mund të jetë më e vogël se 1000 lekë.
Zvogëlimi i kapitalit themeltar në një vlerë më të vogël se ajo e përcaktuar në paragrafin e parë të këtij nenu, e detyron shoqërinë të shndërrohet në një formë tjetër, në qoftë se ajo nuk merr një vendim për rritjen e kapitalit themeltar të paktën deri në vlerën e mësipërme. Në rast moszbatimi të dispozitave të këtij paragrafi, çdo i interesuar mund të kërkojë në gjykatë prishjen e shoqërisë. Kjo prishje nuk mund të shpallet në qoftë se rregullimi është bërë ditën kur gjykata mblidhet për të marrë vendimin.
Të gjithë ortakët duhet të marrin pjesë në aktin themelues të shoqërisë personalisht ose nëpërmjet personave të tjerë të autorizuar prej tyre e të pajisur me prokurrë.
Të gjitha pjesët e kapitalit themeltar duhet të nënshkruhen në tërësinë e tyre nga ortakët dhe të shlyhen krejtësisht si për rastet kur përfaqësojnë kontribute në natyrë, ashtu edhe për kontributet në para. Ato nuk përfaqësojnë kontribute në shërbime. Pjesëmarrja në kapitalin themeltar shënohet në statut.
Fondet në para që vijnë nga shlyerja e pjesëve të kapitalit themeltar, depozitohen, brenda tetë ditësh nga grumbullimi i tyre, për llogari të shoqërisë në formim e sipër te një noter ose në një bankë. Në statut vihet shënim për shlyerjen e pjesëve të kapitalit themeltar dhe për depozitimin e fondeve.
Tërheqja e fondeve që vijnë nga shlyerja e pjesëve të kapitalit themeltar, bëhet nga personi i pajisur me mandat nga shoqëria vetëm me paraqitjen e një çertefikate që vërteton regjistrimin e shoqërisë në regjistrin tregtar.
Në qoftë se shoqëria nuk themelohet brenda një afati prej gjashtë muajsh, duke filluar nga data e depozitimit të parë të fondeve, kontribuesit kanë të drejtë individualisht a nëpërmjet një mandatmbajtësi që i përfaqëson kolektivisht, të kërkojnë në rrugë gjyqësore autorizim për tërheqjen e shumës së kontributeve të tyre.
Në qoftë se kontribuesit vendosin më vonë të themelojnë shoqërinë, duhet përsëri të depozitojë fondet përkatëse.
Statuti duhet të përmbajë vlerësimin e çdo kontributi në natyrë. Këtu procedohet nëpërmjet një raporti që i bashkëngjitet statutit, i cili hartohet nën përgjegjësinë e tij nga një ekspert për kontributet i emëruar me unanimitet nga ortakët e ardhshëm ose me vendim gjyqi ose me vendim gjyqi sipas kërkesës së njërit prej ortakëve të ardhshëm që e ndërmerr i pari këtë nismë.
Megjithatë ortakët e ardhshëm mund të vendosin me unanimitet që të mos drejtohen për ndihmë te një ekspert për kontributet, në qoftë se vlera e çdo kontributi në natyrë nuk tejkalon vlerën e kapitalit minimal të vlefshëm për krijimin e kësaj shoqërie në përputhje me nenin 38 të këtij ligji, dhe në qoftë se vlera e përgjithshme e bashkësisë së kontributeve në natyrë nuk tejkalon gjysmën e kapitalit themeltar.
Në qoftë se shoqëria themelohet nganjë person i vetëm, eksperti për kontributet caktohet nga ortaku i vetëm. Megjithatë kërkesa për ndihmë te një ekspert për kontributet nuk është e detyrueshme, në qoftë se janë plotësuar kushtet e parashikuara në paragrafin e mëparshëm.
Në qoftë se nuk ka pasur ekspert për kontriubutet ose në qoftë se vlera e kontributit në natyrë është më e madhe se ajo e propozuar nga eksperti për kontributet ortakët janë solidarisht përgjegjës gjatë pesë vjetëve, kundrejt të tretëve, për tërë vlerën e caktuar të kontributeve në natyrë në kohën e themelimit të shoqërisë.
Administratorët e emëruar në momentin e themelimit të shoqërisë dhe ortakët themelues që janë fajtorë për pavlefshmërinë e saj, janë solidarisht përgjegjës kundrejt ortakëve të tjerë dhe të tretëve për dëmin që rrjedh nga anulimi i themelimit.
Padia parashkruhet për tre vjet, duke filluar nga dita e hyrjes në fuq të vendimit të anulimit.
Ndalohet emetimi i letrave me vlerë nga shoqëritë me përgjegjësi të kufizuar. Po qe se bëhet një gjë e tillë, ky emision është i pavlefshëm.
Atyre u ndalohet gjithashtu të garantojnë emisione letrash me vlerë, me përjashtim të rastit kur bëhet fjalë për një emision obligacionesh që gëzon garanci të subvencionuar nga shteti. Në rast të kundërt kjo është e pavlefshme.
Pjesët e kapitalit themeltar nuk mund të përfaqësohen nga letra me vlerë të tregtueshme.
Transferimet e pjesëve të kapitalit themeltar duhet të vërtetohen me një akt noterial.
Shoqëria ose të tretët duhet të respektojnë këto transferime sapo t'i bëhen të ditura asaj.
Pjesët e kapitalit themeltar janë lirisht të transferueshme me rrugë trashëgimie. Ato janë lirisht të transferueshme edhe në rast ndarjeje pasurore mes bashkëshortëve. Gjithashtu janë lirisht të transferueshme ndërmjet bashkëshortëve, si dhe ndërmjet paraardhësve dhe pasardhësve.
Statuti mnd të caktojë klauzola të veçanta që bashkëshorti, trashëgimtari, paraardhësi ose pasardhësi bëhen ortak, nëpërmjet transferimit të pjesëve të kapitalit themeltar, vetëm pasi të jetë miratuar nga ortakët sipas kushteve që caktojnë ata. Kushtet për ortakun e ri nuk mund të jenë më pak të favorshme se ato të caktuara për të tretët për rastet e transferimit të pjesëve të kapitalit themeltar, përndryshe klauzola e sipërpërmendur është e pavlefshme. Në rast se refuzohet miratimi i ortakut të ri zbatohen rregullat e nenit 47, paragarfi 4 i këtij ligji. Në qoftë se asnjë nga zgjidhjet e parashikuara në këtë paragraf nuk arrihet në afatet e caktuara me ligj, miratimi konsiderohet i dhënë.
Pjesët e kapitalit themeltar mund t;u transferohen personave të tretë që nuk bëjnë pjesë në shoqëri, vetëm me miratimin e shumicës së ortakëve që përfaqësojnë të paktën tre të katërtat e pjesëve të kapitalit themeltar.
Projekti i transferimit i njoftohet shoqërisë dhe secilit prej ortakëve.
Në rast se shoqëria nuk ka bërë të ditur vendimin e saj brenda tre muajve nga data e njoftimit të fundit sipas paragafit të mësipërm, miratimi i transferimit konsiderohet i dhënë.
Në ras se shoqëria refuzon të japë miratimin e transferimit, ortakët, brenda tre muajve nga data e këtij refuzimi, duhet të blejnë apo të lejojnë blerjen e pjesëve të kapitalit themeltar me vlerën e përcaktuar sipas rregullave të nenit 11 të këtij ligji.
Shoqëria ka të drejtë, kur bie dakord të lërë peng pjesë të kapitalit të saj themeltar. Në rast shitjeje të detyruar të pjesëve të lëna peng, pengmarrësi do të pranohet si perosn që i transferohen pjesët e kapitalit, me përjashtim të rastit kur shoqëria preferon t'i riblejë pjesët pa vonesë, me qëllim që eventualisht të zvogëlojë kapitalin e saj themeltar.
Pjesët e kapitalit themeltar janë lirisht të transferueshme ndërmjet ortakëve.
Në rast se statuti përmban jnë klauzolë që kufizon transferimin, janë të zbatueshme dispozitat e nenit 47 të këtij ligji.
Shoqëritë me përgjegjësi të kufizuar administrohen nga një ose disa persona fizikë.
Administratorët mund të zgjidhen jashtë bashkësisë së ortakëve. Ata emërohen me vendim të ortakëve që përfaqësojnë më tepër se gjysmën e pjesëve të kapitalit themeltar.
Në mungesë të dispozitave përkatëse në statut, ata janë të emëruar për tërë periudhën e ekzistencës së shoqërisë.
Kompetencat e administratorëvenë marrëdhëniet ndërmjet ortakëve caktohen në statut dhe, në rast se mungojnë, caktohen sipas nenit 16 të këtij ligji.
Administratori ka të gjitha kompetencat për të vepruar në marrëdhënie me të tretët në emër të shoqërisë, në të gjitha rrethanat me përjashtim të kompetencave që ligji ua jep shprehimisht ortakëve. Shoqëria merr përsipër detyrimet që rrjedhin nga e administratorëve edhe kur këto akte nuk përfshihen në objektin e shoqërisë. Shoqëria nuk merr përsipër pasojat ndaj të tretëve kur ajo provon se të tretët e dinin që akti i administratorëve e kalonte objektin e shoqërisë ose kur të tretët nuk mund ta injoronin këtë akt në rrethanat e dhëna, duke patur parasysh faktin se vetëm shpallja e statutit nuk është provë e mjaftueshme.
Klauzolat e statutit që kufizojnë kompetencat e administratorit, të cilat rrjedhin nga ky nen, duhet të respektohen nga të tretët.
Në rastin e shumë administratorëve, dy prej tyre mbajnë bashkërisht kompetencat e parashikuara në këtë nen. Kundërshtimi i shfaqur nga një administrator ndaj veprimeve të administratorit tjetër, është pa pasoja ndaj të tretëve, të paktën për rastin kur është provuar se të tretët nuk kanë pasur dijeni për këtë përgjegjësi të përbashkët të administratorëve. Statuti mund t'u japë disa administratorëve të drejtën për të ushtruar të vetëm kompetencat e parashikuara në këtë nen.
Administratori ose eksperti kontabël i autorizuar, po qe se ka të tillë, përgatit raport për marrëveshjet e arritura, direkt apo nëpërmjet një personi ndërmjetës, midis shoqërisë dhe një prej administratorëve ose ortakëve të saj. Ky raport parraqitet në asamble ose i bashkëngjitet dokumenteve që u paraqiten ortakëve në rastin e konsultimeve me shkrim. Asambleja vendos rreth këtij raporti. Administratori ose ortaku i interesuar nuk mund të marrë pjesë në votim dhe pjesët e tij të kapitalit themeltar nuk merren parasysh në llogaritjen e quorumit dhe të shumicës.
Në rast se shoqëria përbëhet nganjë ortak i vetëm dhe po qe se marrëveshja është realizuar me këtë ortak, bëhet vetëm një shënim në regjistrin e çështjeve të shqyrtuara.
Pasojat e marrëveshjeve të pamiratuara nga asambleja që i sjellin dëm shoqërisë, i ngarkohen administratorit dhe ortakut që ka bërëmarrëveshjen, për të përballuar në mënyrë individuale ose solidarisht sipas rastit pasojat përkatëse.
Dispozitat e këtij neni shtrihen edhe për marrëveshjet e kryera me një shoqëri, në të cilën një ortak "i pakufizuar", administrator, anëtar i drejtorisë apo këshillit mbikëqyrës, është njëkohësisht administrator apo ortak i shoqërisë me përgjegjësi të kufizuar.
Rregullat e këtij neni nuk zbatohen për marrëveshjet që bëhen për operacionet e përditshme dhe të kryera në kushte normale.
Administratorëve ose ortakëve që nuk janë persona juridikë nuk u lejohet të kontraktojnë në çfarëdolloj forme qoftë, të marrin hua te shoqëria, të japin pëlqimin në emër të saj, për paradhënie si dhe të bëhen dorëzënës apo të garantojnë në emër të saj angazhimet ndaj të tretëve. Në rast të kundërt kontrata është e pavlefshme. Kjo masë ndaluese zbatohet edhe ndaj përfaqësuesve ligjorë të ortakëve që janë persona juridikë.
Kjo masë zbatohet gjithashtu ndaj bashkëshortëve, paraardhësve dhe pasardhësve të personave të cituar në paragrafin e parë të këtij neni, si dhe ndaj çdo personi ndërmjetës.
Administratorët janë përgjegjës individualisht ose solidarisht, sipas rastit, ndaj shoqërisë ose ndaj të tretëve, për shkelje të ligjeve, për shkelje të statutit, apo për faje të kryera gjatë administrimit të shoqërisë.
Në rast se disa administratorë janë bashkëfajtorë, masa e kontributit që duhet të paguajë secili për shlyerjen e dëmit, vendoset nga gjykata.
Përveç padisë për shlyerjen e dëmit që u ngarkohet personalisht, ortakët individualisht ose në grup, kanë të drejtë të ngrenë padinë penale kundër administratorëve.
Paditësit kanë të drejtë të ndjekin në rrugë ligjore shlyerjen e plotë të dëmit që i është shkaktuar shoqërisë, përfshirë edhe dëmshpërblimin financiar, nëse është e nevojshme.
Konsiderohet e pavlefshme çdo klauzolë e statutit, që synon të kushtëzojë ngritjen e padisë gjyqësore me marrjen e një mendimi paraprak a të një autorizimi nga asambleja ose kur kjo klauzolë do të përfshinte paraprakisht mospranimin për ngritjen e kësaj padie.
Asnjë vendim i asamblesë nuk mund të ndalojë kërkesë padinë kundër administratorëve për gabimet e kryera prej tyre gjatë ushtrimit të detyrës.
Paditë që parashikohen në nenet 51 dhe 53 parashkruhen për tre vjet, duke filluar nga data kur është kryer veprimi i dëmshëm ose, në rast se ai ka qenë i fshehur, nga data e zbulimit të tij.
Në rast se veprimi përbën një krim, padia parashkruhet pas 10 vjetësh.
Administratori shkarkohet me vendim të ortakëve që përfaqësojnë më tepër se gjysmën e pjesëve të kapitalit themeltar. اdo klauzolë e kundërt konsiderohet e pavlefshme. Në rast se shkarkimi është bërë pa arsye të drejtë, ai lë shkak për dëmshpërblim financiar.
Përveç kësaj, administratori shkarkohet nga gjykata për shkelje të ligjit me kërkesë të çdonjërit prej ortakëve.
Raporti i administrimit, inventaret dhe llogaritë vjetore të hartuara nga administratorët, i nënshtrohen miratimit të asamblesë së ortakëve brenda një afati prej 6 muajsh, duke filluar nga data e mbylljes së vitit financiar.
Dokumentet e përmendura në paragarfin r mësipërm, teksti i vendimeve të prropozuara, si dhe, në qoftë se është nevoja, raporti i ekspertëve kontabël të autorizuar, u komunikohen ortakëve dhe
vihen në dispozicion të tyre në selinë e shoqërisë të paktën 15 ditë përpara datës së mbledhjes së asamblesë. çdo vendim i marrë, duke shkelur rregullat e këtij paragarfi, konsiderohet i pavlefshëm.
اdo ortak, me të marrë njoftimin e parashikuar në paragrafin e mësipërm, ka të drejtë të paraqesë pyejte me shkrim, të cilave administratori duhet t'u përgjigjet në mbledhjen e asamblesë.
Ortaku ka të drejtë të marrë në çdo moment dokumentet e caktuara në paragrafin e parë të këtij neni, për 3 vjetët e fundit financiarë. Ai mund të ndihmohet nga një ekspert i zgjedhur prej tij, i cili i nënshtrohet detyrimit për ruajtjen e sekretit profesional.
اdo klauzolë që bie në kundërshtim me rregullat e këtij neni, konsiderohet e pavlefshme.
Vendimet merren nga asambleja. Ato mund të merren pas konsultimit me shkrim të ortakëve, në rast se të gjithë ortakët miratojnë me shkrim përmbajtjen e konsultimit.
Ortakët lajmërohen me letër rekomande të paktën 15 ditë përpara mbledhjes së asamblesë. Në këtë letër njoftohet rendi i ditës.
Lajmërimi bëhet nga administratori ose, në mungesë të tij, nga ekspertë kontabël i autorizuar, po qe se ka të tillë.
Një apo disa ortakë që përfaqësojnë të paktën 10 për qind të pjesëve të kapitalit themeltar, mund të kërkojnë mbledhjen e asamblesë. اdo klauzolë e kundërt konsiderohet e pavlefshme.
اdo ortak mund të kërkojë ligjërisht caktimin e një mandatmbajtësi të ngarkuar për thirrjen e asamblesë dhe caktimin e rendit të ditës.
اdo mbledhje e asamblesë e thirrur në mënyrë të parregullt, mund të anulohet. Megjithatë anulimi nuk ka vlerë, në rast se të gjithë ortakët janë të pranishëm ose të përfaqësuar.
اdo ortak ka të drejtë të marrë pjesë në vendime dhe disponon një numër votash të barabartë me pjesët e kapitalit themeltar që ai zotëron.
Një ortak mund të përfaqësohet nga një ortak tjetër.
Ai mund të përfaqësohet nga një person tjetër vetëm në rast se statuti e lejon këtë gjë.
Një ortak nuk mund të ngarkojë një mandatmbajtës të votojë në emër të një pjese të kapitalit të tij themeltar, duke votuar ai vetë në emër të pjesës tjetër të kapitalit të tij themeltar.
اdo klauzolë e kundërt me përmbajtjen e këtij neni konsiderohet e pavlefshme.
Në mbledhjet e asamblesë ose në konsultimet me shkrim vendimet merren nga një ose disa ortakë që përfaqësojnë më shumë se gjysmën e pjesëve të kapitalit themeltar.
Në rast se nuk sigurohet kjo shumicë, ortakët thirren ose sipas rastit, konsultohen për herë të dytë dhe vendimet merren me shumicën e votave të dhëna, pavarësisht nga përqindja e kapitalit që ato përfaqësojnë, në rast se në statut nuk përcaktohet ndryshe.
Ndryshimet e statutit vendosen nga ortakët që përfaqësojnë të paktën tre të katërtat e pjesëve të kapitalit themeltar me përjashtim të rasteve kur statuti mund të parashikojë një shumicë edhe më të lartë.
Në asnjë rast shumica nuk mund të detyrojë një ortak për të rritur angazhimin e tij në kapitalin themeltar të shoqërisë.
Tre paragrafet e parë të nenit 56 dhe nenit 57 deri 60 të këtij ligji nuk zbatohen në shoqëritë që kanë vetëm njëm ortak.
Në këtë rast raporti i administrimit, inventari dhe llogaritë vjetore hartohen nga administratori. Ortaku i vetëm miraton llogaritë, nëse është e nevojshme pas raportit të ekspertëve kontabël të autorizuar, brenda 6 muajve nga mbyllja e vitit financiar.
Ortaku i vetëm mund t'i delegojë kompetencat e tij. Vendimet e tij, të marra në vend të asamblesë, evidencohen në një regjistër.
Vendimet e marra në kundërshtim me përmbajtjen e këtij neni mund të anulohen me kërkesë të çdo personi të interesuar.
Zmadhimi i kapitalit me anë të nënshkrimeve të pjesëve të kapitalit themeltar për kontributet në para, bëhet sipas paragrafit të fundit të nenit 40 të këtij ligji.
Tërheqja e fondeve që vijnë nga nënshkrimet, mund të kryhet nga një mandatmbajtës i shoqërisë pasi të plotësohet çertefikata prej depozituesit.
Në rast se zmadhimi i kapitalit nuk kryhet brenda gjshtë muajve nga data e depozitimit të parë të fondeve, mund të zbatohen rregullat e paragrafit të dytë të nenit 41 të këtij ligji.
Zmadhimi i kapitalit plotësisht apo pjesërisht me anë të kontributeve në natyrë, bëhet sipas kërkesave të nenit 42, paragrafi i parë i këtij ligji. Megjithatë eksperti i autorizuar për kontributet emërohet me vendim të gjykatës sipas kërkesës së një administratori.
Në rast se nuk ka ekspertë për kontributet se kur vlera e caktuar e kontributeve është më e lartë se ajo e propozuar nga eksperti për kontributet, personat që kanë nënshkruar në zmadhimin e kapitalit, janë solidarisht përgjegjës për pesë vjet ndaj të tretëve për vlerën e caktuar të kontributeve të lartpërmendura.
Zvogëlimi i kapitalit lejohet nga asambleja e ortakëve, e cila merr vendim në të njëjtat kushte që kërkohen për ndryshimin e statutit. Në të gjitha rastet zvogëlimi i prek ortakët në të njëjtën masë ndaj pjesëve të kapitalit që përfaqësojnë.
Projekti i zvogëlimit të kapitalit u komunikohet ekspertëve kontabël të autorizuar, në rast se ka të tillë, të paktën 45 ditë përpara datës së mbledhjes së asamblesë të thirrur për të marrë vendim rreth këtij projekti.
Ekspertët i bëjnë të ditur asamblesë vlerësimin e tyre për arsyet dhe kushtet e zvogëlimit.
Kur asambleja miraton një projetk për zvogëlimin e kapitalit që nuk motivohet nga humbjet, kreditorët, kredia e të cilëve është dhënë, përpara datës së publikimit të ndryshimit përkatës në statut, mund ta kundërshtojë zvogëlimin brenda një muaji nga kjo datë. Ky kundërshtim i njoftohet shoqërisë dhe i dërgohet gjykatës. Gjykata hedh poshtë ose pranon kundërshtimin dhe në rastin e fundit, ajo urdhëron kthimin e kredive ose dhënien e garancive, nëse shoqëria ka të tilla dhe në rast se ato gjykohen të mjaftueshme. Operacionet e zvogëlimit të kapitalit nuk mund të fillojnë gjatë periudhës së kundërshtimit.
Ndalohet blerja e pjesëve të kapitalit themeltar nga vetë shoqëria. Megjithatë, asambleja që vendos zvogëlimin e kapitalit që nuk motivohet nga humbjet, ka të drejtë të autorizojë administratorin për të blerë një numër të caktuar pjesësh, për t'i anuluar si pjesë të kapitalit themeltar.
Ortakët mund të emërojnë një apo disa ekspertë kontabël të autorizuar sipas kushteve të përcaktuara në nenin 59 të këtij ligji.
Janë të detyruara të caktojnë një ekspert të tillë të paktën ato shoqëri që në mbyllje të vitit financiar tejkalojnë dy prej tre shifrave të mëposhtme:
- Bilanci në mbyllje të vitit përkatës 12 milionë lekë.
- Vlera e të ardhurave nga qarkullimi, pasi është zbritur tatimi mbi qarkullimin në mbyllje të vitit përkatës, 24 milionë lekë.
- Mesatarisht 50 të punësuar gjatë vitit financiar.
Edhe në rast se këto kushte nuk përmbushen, emërimi i një eksperti kontabël të autorizuar mund të kërkohet në rrugë gjyqësore nga një apo disa ortakë që përfaqësojnë të paktën 1/10 e kapitalit.
اdo ortak joadministrator ka të drejtë dy herë në vit t'i paraqesë me shkrim administratorit disa pyetje për ato probleme që venë në dyshim vazhdueshmërinë e veprimtarisë së shoqërrisë. Përgjigja e administratorit i komunikohet ekspertit kontabël të autorizuar.
Një apo disa ortakë që përfaqësojnë të paktën 1/10 e pjesëve të kapitalit themeltar, mundet, individualisjt ose të grupuar në çdo lloj forme, të kërkojnë në rrugë gjyqësore caktimin e një ose disa ekspertëve të ngarkuar për paraqitjen e një raporti për një apo disa veprime administrative.
Në rast se kërkesa konsiderohet e drejtë, vendimi i gjyqit përcakton fushën e misionit dhe kompetencat e ekspertëve. Ai mund të ngarkojë shoqërinë për të përballuar honoraret.
Raporti u dërgohet kërkuesit, ekspertëve kontabël të autorizuar dhe administratorit. Ky raport duhet t'i bashkëngjitet atij të hartuar nga ekspertët kontabël të autorizuar për t'u paraqitur në mbledhjen e ardhshme të asamblesë dhe t'i sigurohet i njëjti publicitet.
Ekspertët kontabël të autorizuar emërohen nga ortakët për një periudhë prej 6 vitesh financiare.
Zgjedhja e lirë e një apo disa ekspertëve kontabël të autorizuar kufizohet nga papajtueshmëritë që përmenden në nenet 168 dhe 169 të këtij ligji.
Shqyrtimet e bëra pa caktuar ekspertë kontabël të autorizuar në rastet e detyruara me këtë ligj ose shqyrtimet e raporteve të ekspertëve kontabël të autorizuar, të cilët janë emëruar apo kanë mbetur në funksion në kundërshtim me rregullat e këtij neni, konsiderohen të pavlefshme. Pavlefshmëria bie në rast se këto shqyrtimejanë shprehimisht të konfirmuara nga asambleja në bazë të raportit të ekspertëve kontabël të autorizuar, të caktuar në mënyrë të rregullt.
Dispozitat që kanë të bëjnë me kompetencat, funksionet, detyrimet, përgjegjësinë, zëvendësueshmërinë, tërheqjen, shkarkimin dhe shpërblimin e ekspertëve kontabël të autorizuar të shoqërive anonime, janë të zbatueshme edhe për shoqëritë me përgjegjësu të kufizuar, duke pasur parasysh edhe rregullat e veçanta të këtyre të fundit.
Ekspertët kontabël të autorizuar lajmërohen njëkohësisht ose më përpara se ortakët, për mbajtjen e mbledhjeve të asamblesë ose konsultimeve. Ata lejohen të marrin pjesë në mbledhjet e asamblesë.
Dokumentet e përmendura në nenin 56, paragrafi i parë i këtij ligji vihen në dispozicion të ekspertëve kontabël të autorizuar në selinë e shoqërisë, të paktën 40 ditë përpara mbledhjes së asamblesë.
Dividentet që nuk korrespondojnë me fitimet e realizuara realisht, mund t'u reklamohen ortakëve që i kanë marrë ato. Afati i parashkrimit të padisë për reklamim bëhet për 3 vjet, duke filluar nga data e shpërndarjes së dividenteve.
Shoqëria me përgjegjësi të kufizuar nuk prishet kur falimenton ose shfaq paaftësi një prej ortakëve.
Ajo gjithashtu nuk prishet kur vdes një ortak, në rast se nuk përcaktohet ndryshe në statut.
Në rast se kapitalet e veta të shoqërisë, për shkak të humbjeve të konstatuara në dokumentet financiare, rezultojnë më të vogla se gjysma e kapitalit themeltar, ortakët vendosin, brenda 4 muajve nga miratimi i llogarive që pasqyrojnë këtë humbje, mbi mundësinë e prishjes së parakohshme të shoqërisë.
Në rast se prishja nuk shpallet nga shumica e nevojshme për ndryshimet e statutit, shoqëria detyrohet të zvogëlojë kapitalin e saj me një vlerë jo më të vogël se ajo e humbjeve që kanë mbetur të pambuluara nga rezervat, duke pasur parasysh edhe rregullat e nenit 38 të këtij ligji. Ky operacion duhet të kryhet jo më vonë se data e mbylljes së vitit të parë financiar, para të cilit është konstatuar humbja, në qoftë se brenda këtij afati kapitalet e veta të shoqërisë nuk janë plotësuar deri në një vlerë jo më të vogël së gjysma e kapitalit themeltar.
Në të dy rastet rezoluta e ortakëve botohet në një gazetë të autorizuar për publikimin e njoftimeve ligjore. Ajo gjithashtu regjistrohet në regjistrin tregtar.
Në mungesë të iniciativës për marrjen e një vendimi nga ana e administratorit ose ekspertit kontabël të autorizuar apo në rast se ortakët nuk kanë mundur të merrnin një vendim të vlefshëm, çdo person i interesuar mund të kërkojë në rrugë gjyqësore prishjen e shoqërisë.
Prishja e shoqërisë mund të kërkohet edhe në rast se dispozitat e paragafit të dytë të këtij neni nuk janë përmbushur. Gjykata mund t'i akordojë shoqërisë një afat maksimal prej 6 muajsh për të rregulluar gjendjen. Ajo nuk mund të shpallë prishjen, në rast se ky rregullim është bërë ditën në të cilën ajo mblidhet për të marrë vendim.
Shndërrimi i një shoqërie me përgjegjësi të kufizuar në shoqëri kolektive ose komandite bëhet me miratimin unanim të ortakëve.
Shndërrimi i një shoqërie anonime bëhet me shumiën e votave të nevojshme për ndryshimin e statutit, vetëm pasi shoqëria me përgjegjësi të kufizuar të ketë hartuar dhe të ketë aprovuar nga ortakët bilancin e dy viteve të fundit të aktivitetit të saj.
Vendimi merret pasi të paraqitet raporti mbi gjendjen e shoqërisë nga ana e një eksperti për shndërrimin; kur nuk ka të tillë, caktohet një ekspert posaçërisht për këtë çështje.
اdo shndërrim i bërë në kundërshtim me rregullat e këtij neni është i pavlefshëm.

Shoqerite Anonime

Shoqëri anonime është shoqëria, kapitali i së cilës ndahet në aksione dhe që themelohet ndërmjet ortakëve që përballojnë humbje vetëm deri në kufirin e vlerës së kontributit të tyre në kapitalin themeltar. Shoqëria mund të themelohet e të ketë një ose disa ortakë.
Ajo ka një emërtim, para ose prapa të cilit vihet shënimi "shoqëri anonime" ose "SHA". si dhe vlera e kapitalit themeltar. Emri i një ose disa ortakëve mund të përfshihet në emërtimin e shoqërisë. Këto shënime dhe emrat e anëtarëve të drejtorisë dhe të kryetarit të këshillit mbukëqyrës duhet të figurojnë në të gjitha aktet ose dokumentet e shpallura nga shoqëria, të destinuara për të tretët.
Vlera minimale e kapitalit themeltar për shoqëritë pa ofertë publike është 2 milionë lekë, kursë për shoqëritë me ofertë publike është 10 milionë lekë në ditën e firmosjes së statuteve.
Zvogëlimi i kapitalit themeltar në një vlerë më të vogël se ajo e përcaktuar në paragrafin e mësipërm e bën të detyrueshme marrjen e një vendimi prej shoqërisë për zmadhimin e kapitalit themeltar të paktën deri në vlerën minimale. Në të kundërt shoqëria duhet të shndërrohet në një formë tjetër. Në rast moszbatimi të kërkesave të këtij paragarfi, çdo personi interesuar mund të kërkojë në rrugë gjyqësore prishjen e shoqërisë. Kjo prishje nuk mund të shpallet, në qoftë se rregullimi është bërë në ditën kur gjykata mblidhet për të marrë vendim.
Shoqëri me ofertë publike konsiderohen ato, aksionet e të cilave janë të regjistruara zyrtarisht në bursën e letrave me vlerë, duke filluar nga data e këtij regjistrimi ose ato që për shitjen e aksioneve të çfarëdolloji u drejtohen bankave, institucioneve financiare apo agjentëve të këmbimit të letrave me vlerë ose publikimit në forma të ndryshme dhe shpërndarjes jashtë mjediseve të caktuara për këtë qëllim. Të gjitha shoqëritë e tjera anonime janë shoqëri pa ofertë publike.
Kur një shoqëri e një forme tjetër shndërrohet në shoqëri anonime, me vendim gjyqësor dhe me kërkesë të drejtuesve të shoqërisë osë të një prej tyre caktohen një ose disa ekspertë për shndërrimin e shoqërisë që ngarkohet për të vlerësuar nën përgjegjësinë e tyre vlerën e pasurive që përbëjnë aktivin e shoqërisë dhe avantazhet e veçanta. Ata mund të ngarkohen për hartimin e raportit të gjendjes së shoqërisë, siç përcaktohet në paragafin e tretë të nenit 73 të këtij ligji. Në këtë rast hartohet vetëm një raport. Këta ekspertë i nënshtrohen papajtueshmërive të parashikuara në nenet 168 dhe 169 të këtij ligji. Eksperti kontabël i autorizuar i shoqërisë mund të emërohet ekspert shndërrimi me vendim unanim të ortakëve. Raporti vihet në dispozicion të ortakëve.
Ortakët mblidhen për të vendosur për vlerësimin e pasurive dhe dhënien e avantazheve të veçanta; ata mund t'i zvogëlojnë ato vetëm me vendim unanim.
Shndërrrimi është i pavlefshëm, në rast se ortakët nuk shprehen pozitivisht, gjë që duhet të jetë e shënuar në procesverbal.
Projektstatuti hartohet dhe firmoset nga një ose disa themelues që depozitojnë një ekzemplar në regjistrin tregtar.
Themeluesit publikojnë një njoftim sipas kushteve të përcaktuara me ligj të veçantë.
اdo firmim, pa respektuar formalitetet e kërkuara në paragarfet 1 dhe 2 të këitj neni, konsiderohet i papranueshëm.
Personat e ndaluar me ligj për të qenë administratorë të një shoqërie ose atyre që u ndalohet ushtrimi i këtyre funksioneve, nuk mund të jenë themelues.
Kapitali duhet të nënshkruhet plotësisht.
Në momentin e nënshkrimit, të paktën 1/4 e vlerës nominale të aksioneve për kontributin në para, duhet të jetë e shlyer. Shlyerja e vlerës së mbetur bëhet me një ose disa këste, sipas vendimit të drejtorisë.
Aksionet për kontributin në natyrë shlyhen plotësisht që në momentin e nënshkrimit.
Aksionet nuk mund t ëpërfaqësojnë kontribut në shërbime.
Nënshkrimi i aksioneve për kontributin me para evidencohet në një buletin të hartuar sipas kushteve të përcaktuara me ligj të veçantë.
Fondet që rezultojnë nga nënshkrimet për kontributet në para, si dhe lista me emrat, mbiemrat, adresat e banimit të nënshkruesve dhe shumat e derdhura nga secili prej tyre, depozitohen te një noter ose bankë për llogari të shoqërisë në formim e sipër, sipas udhëzimeve që jepen në paragrafin 2 të nenit 78 të këtij ligji.
Mbajtësi i fondeve deri në tërheqjen e tyre duhet t'i komunikojë çdo nënshkruesi që vërteton se është i tillë, listën e përmendur në paragrafin e mësipërm. Kërkuesi mund të vihet në dijeni të kësaj liste dhe mund të marrë një kopje të saj kundrejt pagesës.
Nënshkrimet dhe shumat e derdhura evidentohen nga një certefikatë që lëshohet nga mbajtësi i fondeve, e hartuar në momentin e depozitimit mbi bazën e buletineve të nënshkrimit.
Brenda një muaji nga shpallja e nënshkrimeve dhe shumave të derdhura, themeluesit thërresin nënshkruesit në mbledhjen themeluese të asamblesë.
Në fletëthirrje tregohet vendi, data dhe ora e mbledhjes së asamblesë themeluese. Ky njoftim publikohet në një gazetë të autorizuar për publikimin e njoftimeve ligjore, të paktën 15 ditë përpara datës së mbledhjes së asamblesë.
Asambleja vërteton nënshkrimin plotësisht të kapitalit dhe shlyerjen e aksioneve më vlerën e kërkuar. Ajo shprehet për adoptimin e statutit, i cili nuk mund të ndryshohet pa unanimitetin e të gjithë nënshkruesve, emëron anëtarët e parë të këshillit mbikëqyrës, cakton një ose disa ekspertë kontabël të autorizuar.
Procesverbali i asamblesë evidencon nëse anëtarët e këshillit mbikëqyrës dhe ekspertët kontabël të autorizuar kanë pranuar funksionet e tyre.
Për vlerësimin e kontributeve në natyrë dhe të klauzolave për avantazhet e veçanta në dobi të personave ortakë ose joortakë, me kërkesë të themeluesve ose të njërit prej tyre, caktohen me vendim gjyqi një ose disa ekspertë për kontributet, të cilët bëjnë vlerësimin nën përgjegjësinë e tyre. Ata u nënshtrohen të njëjtave papajtueshmëri si dhe ekspertët kontabël të autorizuar, ashtu siç caktohet në nenet 168 dhe 169 të këtij ligji.
Raporti i ekspertëve depozitohet në selinë e shoqërisë, të paktën 8 ditë përpara datës së mbledhjes së asamblesë themeluese dhe i bashkëngjitet statutit të depozituar në regjistrin tregtar.
Ai duhet të vihet në dispozicion të nënshkruesve, të cilët mund të njihen me të ose të marrin një kopje të plotë apo të pjesshme të tij.
Asambleja themeluese vendos mbi vlerësimin e kontributeve në natyrë dhe dhënien e avantazheve të veçanta.
Ajo mund t'i zvogëlojë ato vetëm me unanimitetin e të gjjithë nënshkruesve.
Në qoftë se secili nga kontribuesit dhe përfituesit e avantazheve të veçanta nuk shprehen pozitivisht, gjë që duhet të jetë e shënuar në procesverbal, shoqëria nuk themelohet.
Nënshkruesit e aksioneve marrin pjesë në votim ose përfaqësohen sipas kushteve të parashikuara në nenet 135 dhe 140 të këtij ligji.
Mbledhja e asamblesë shqyrton çështjet në kushtet e quorumit dhe shumicës së parashikuar pëe mbledhjet e jashtëzakonshme të asamblesë.
Kur asambleja merr në shqyrtim këkresën për miratimin e një kontributi në natyrë ose dhënien e një avantazhi të veçantë, aksionet e kontribuesit ose të përfituesit të avantazhit të veçantë nuk merren në konsideratë për llogaritjen e shumës. Kontribuesi ose përfituesi nuk ka votë vendimore as në emër të tij as si mandatmbajtës.
Tërheqja e fondeve që rezultojnë nga nënshkrimet për kontributet në para bëhet nga mandatmbajtësi i ngarkuar prej shoqërisë pas regjistrimit të saj në regjistrin tregtar.
Në rast se shoqëria brenda 6 muajsh nga data e depozitimit të projektstatutit në regjistrin tregtar nuk themelohet, çdo nënshkrues mund të kërkojë në rrugë ligjore emërimin e një mandatmbajtësi të ngarkuar për tërheqjen e fondeve, që t'ua kthejë ato nënshkruesve pasi të zbriten shpenzimet e shpërndarjes.
Në rast se themeluesi ose themeluesit vendosin më pas të themelojnë shoqërinë, duhet të bëhet përsëri depozitimi i fondeve dhe zbatohet procedura e kërkuar anë nenet 82 dhe 83 të këtij ligji.
Kur shoqëria është e llojit pa ofertë publike, janë të zbatueshme dispozitat e seksioni të parë të kreut të V-të, me përjashtim të neneve 78, 81, 84, 85 paragarfet 3 deri 7, 86 dhe 87 të këtij ligji.
Derdhjet evidencohen nga një çertefikatë e mbajtësit të fondeve, e hartuar në momentin e depozitimit të fondeve, mbi bazën e listës së aksionarëve ku janë shënuar shumat e derdhura nga secili prej tyre.
Vlerësimi i kontributeve në natyrë pasqyrohet në statut. Ky vlerësim bëhet mbi bazën e një raporti që i bashkëngjitet statutit dhe që hartohet nga një ekspert për kontributet nën përgjegjësinë e tij.
E njëjta procedurë ndiqet edhe për avantazhet e veçanta, po qe se ka të tilla.
Raporti vihet në dispozicion të aksionarëve të ardhshëm, në selinë e parashikuar të shoqërisë, të paktën 3 ditë përpara datës së firmosjes së statutit. Aksionarët mund të marrin kopje të tij.
Statuti firmoset nga aksionarët ose nga mandatmbajtësit e ngarkuar prej tyre, pasi të hartohet çertefikata e mbajtësit të fondeve.
Anëtarët e parë të këshillit mbikëqyrës dhe ekspertët e parë kontabël të autorizuar caktohen në statut.
Shoqëritë shtetërore i nënshtrohen legjislacionit të përgjithshëm mbi shoqërotë, në rast se nuk caktohet ndryshe nga një ligj i veçantë.
Shoqëria shtetërore është një shoqëri anonime, në të cilën të gjitha aksionet zotërohen nga shteti ose një ent publik.
Shoqëria anonime drejtohet nga një drejtori e përbërë nga një ose disa anëtarë.
Në shoqëritë anonime, kapitali i të cilave është mbi 5 milionë lekë, në ditën e meërimit të drejtorisë, derjtoria përbëhet të paktën me dy persona, në rast se në statut nuk shprehet që ajo të përbëhet nga një person i vetëm.
Drejtoria ushtron funksionet e saj nën kontrollin e një këshilli mbikëqyrës.
Anëtarët e drejtorisë emërohen nga këshilli mbikëqyrës që ngarkon njërin prej tyre me cilësinë e drejtorit.
Anëtarët e drejtorisë janë persona fizikë, në të kundërt emërimi i tyre është i pavlefshëm. Ata mund të zgjidhen edhe jashtë bashkësisë së aksionarëve.
Anëtarët e drejtorisë mund të shkarkohen për shkaqe të përligjura nga këshilli mbikëqyrës.
Si shkaqe të përligjura konsiderohen veçanërisht një faj i rëndë i anëtarit të drejtorisë, paaftësia e tij në kryerjen korrekt të funksioneve ose kur asambleja humbet besimin tek ai. Përjashtohen rastet kur shkarkimi është nxitur haptazi nga shkaqe që s'kanë të bëjnë me interesimin e shoqërisë.
Shkarkimi mbete në fuqi derisa vendimi gjyqësor që evidencon pavlefshmërinë e shkarkimit të marrë fuqi ligjore.
Kontrata e punës e të interesuarit vazhdon t'i nënshtrohet dispozitave të legjislacionit shqiptar.
Kohëzgjatja e mandatit të anëtarëve të drejtorisë caktohet në statut për një periudhë nga dy der gjashtë vjet. Nëse vendi mbetet bosh, zëvendësuesi emërohet për periudhën që mbetet deri në emërimin e drejtorisë së re.
Mënyra dhe masa e shpërblimit të secilit anëtar të drejtorisë fiksohet me aktin e emërimit.
Drejtoria ka kompetenca të plota për të vepruar në çdo rrethanë në emër të shoqërisë. Ajo i ushtron këto kompetenca brenda objektit të shoqërisë, por kufizohet nga ato kompetenva që ligji ua jep shperhimisht këshillit mbikëqyrës dhe asambleve të aksionarëve.
Shoqëria në marrëdhëniet me të tretët merr përsipër detyrimet që rrjedhin nga aktet e drejtorisë, edhe kur këto akte nuk përfshihen në objektin e shoqërisë. Shoqëria nuk përsipër pasojat ndaj të tretëve, kur ajo provon se të tretët e dinin që akti i drejtorisë e kalonte objektin e shoqërisë ose kur të tretët nuk mund ta injoronin këtë akt në rrethanat e dhëna, duke pasur parasysh faktin se vetë shpallja e statutit nuk është provë e mjaftueshme.
Klauzolat e statutit që kufizojnë kompetencat e drejtorisë duhet të respektohet nga të tretët.
Drejtoria shqyrton dhe merr vendime sipas kushteve të caktuara në statut.
Anëtarët e drejtorisë, në rast se drejtoria përbëhet nga disa anëtarë, përfaqësojnë bashkërisht shoqërinë në marrëdhëniet me të tretët, po qe se në statut nuk përcaktohet ndryshe. Statuti mund t'i njohë këshillit mbikëqyrës të drejtën për t'u dhënë njërit apo disa anëtarëve të drejtorisë kompetencën e përfaqësimit të shoqërisë vetëm apo së bashku me një anëtar tjetër.
Ankesat apo kërkesat që të tretët i adresojnë shoqërisë, janë të vlefshme kur ato dërgohhen te drejtori.
Anëtarët e drejtorisë që kanë kompetencën e përfaqësimit bashkërisht të shoqërisë, mund t'u ngarkojnë disa prej tyre kompetencën e përfaqësimit të vetëm për disa operacione specifike ose për disa kategori specifike operacionesh.
Dispozitat e statutit që kufizojnë kompetencat e përfaqësimit të shoqërisë, duhet të respektohen nga të tretët.
Këshilli mbikëqyrës ushtron kontroll të vahzdueshëm ndaj drejtorisë për administrimin e shoqërisë nga ana e saj.
Përfundimi i operacioneve të renditura në statut mund të bëhet me autorizim paraprak të këshillit mbikëqyrës.
Tejkalimi i kompetencave të këtij autorizimi duhet të respektohet nga të tretët, që nuk kanë pasur dijeni për të.
Këshilli mbikëqyrës ka të drejtë të kryejë në çdo kohë verifikimet dhe kontrollet që ai i çmon të arsyeshme dhe të kërkojë të njihet me dokumentet që ai i gjykon të nevojshme për plotësimin e detyrës së tij.
Drejtoria i paraqet raport këshillit mbikëqyrës të paktën një herë në tre muaj.
Brenda tre muajve nga mbyllja e vitit financiar, drejtoria i paraqet këshillit mbikëqyrës dokumentet që përcaktohen në nenin 130, paragafi 2 i këtij ligji, me qëllim verifikimi dhe kontrolli.
Këshilli mbikëqyrës, në përputhje me nenin 130, i paraqet asamblesë vërejtjet e tij mbi raportin e drejtorisë, si dhe ato mbi llogaritë e vitit financiar.
Këshilli mbikëqyrës përbëhet nga jo më pak se tre anëtarë dhe jo më shumë se 21. Numri i anëtarëve duhet të jetë i plotpjesëtueshëm me tre.
Në rast bashkimi shoqërish, ky numër mund të shtoheet deri në numrin e përgjithshëm të anëtarëve të këshillave mbikëqyrëse të shoqërive që bashkohen deri në mbledhjen e ardhshme të zakonshme të asamblesë.
Asnjë anëtar i këshillit mbikëqyrës nuk mund të jetë anëtar i drejtorisë. Në rast se një anëtar i këshillit mbikëqyrës emërohet anëtar i drejtorisë, mandati i tij në këshillin mbikëqyrës përfundon sapo ai të kalojë në funksionin e ri.
Dy të tretat e anëtarëve të këshillit mbikëqyrës emërohen nga mbledhja themeluese e asamblesë ose nga mbledhja e zakonshme e asamblesë. Në rastin e parashikuar nga neni 93 i këtij ligji, ata caktohen në statut. Në rast bashkimi apo ndarjeje, emërimi mund të bëhet nga asambleja në një mbledhje të jashtëzakonshme të saj.
Kohëzgjatja e funksioneve të anëtarëve të këshillit mbikëqyrës caktohet në statut. Ajo nuk duhet të kalojë 6 vjet për anëtarët e emëruar nga asambleja dhe tre vjet për anëtarët e caktuar në statut.
Anëtarët mund të rizgjidhen, përveç rastit kur në statut caktohet ndryshe. Ata mund të shkarkohen në çdo moment nga asambleja e zakonshme.
I punësuari në shoqëri nuk mund të jetë anëtar i këshillit mbikëqyrës të emëruar nga asambleja e aksionarëve.
اdo emërim i bërë në kundërshtim me rregullat e mësipërme, është i pavlefshëm, me përjashtim të rasteve kur veprohet në kushtet e parashikuara nga neni 108 i këtij ligji.
Një person juridik mund të emërohet në këshillin mbikëqyrës. Ai duhet të caktojë një përfaqësues të përhershëm që u nënshtrohet po atyre kushteve dhe detyrimeve dhe ka të njëjtat përgjegjësi civile e penale, sikur të ishte ai vetë anëtar i këshillit, duke mos përjashtuar nga përgjegjësia e përbashkët personin jurisik që ai përfaqëson.
Personi juridik që shkarkon përfaqësuesin e tij duhet të paraqesë njëkohësisht zëvendësuesin.
Asnjë person fizik nuk mund të bëjë pjesë në më shumë se tetë këshilla mbikëqyrës të shoqërive anonime me seli në Shqipëri.
اdo person fizik që në momentin e marrjes së një mandati të ri bie në kundërshtim me dispozitat e paragrafit të mësipërm, brenda tre muajve nga momenti i emërimit, duhet të japë dorëheqjen nga një prej mandateve të tij.
Pas kalimit të këtij afati ai konsiderohet i shkarkuar nga mandati më i ri dhe duhet të kthejë shpërblimet e marra, por vlefshmëria e vendimeve, në të cilat tashmë ai ka marrë pjesë, nuk vihet në dyshim.
Rregullat e paragrafit të parë të këtij neni nuk zbatohen për përfaqësuesit e përhershëm të personave juridike dhe as për anëtarët e këshillit mbikëqyrës të atyre shoqërive, kapitali i të cilave zotërohet në masën mbi 20 për qind nga një shoqëri tjetër, ku ata janë anëtarë të drejtorisë ose të këshillit mbikëqyrës. Në këtë rast numri i mandateve të zotëruara nga të interesuarit sipas këtij paragarfi nuk duhet të jetë më shumë se pesë.
Rregullat e paragrafit të parë të këtij neni gjithashtu nuk zbatohen për nëpunësit e administratës shtetërore, të emëruar nga shteti si anëtarë të këshillit mbikëqyrës të një shoqërie shtetërore. Në këtë rast numri i mandateve të zotëruara nga të interesuarit sipas këtij paragrafi, nuk duhet të kalojë tre.
Në rastin e vendeve bosh që krijohen nga vdekja apo dorëheqja e një apo disa anëtarëve të këshillit mbikëqyrës, ky këshill mundet, për periudhën midis dy mbledhjeve të asamblesë, të bëjë emërime të përkohshme.
Kur numri i anëtarëve të këshillit mbikëqyrës ka zbritur nën minimumin ligjor, drejtoria duhet të thërresë urgjentisht mbledhjen e zakonshme të asamblesë për të plotësuar efektivin e këshillit mbikëqyrës.
Kur numri i anëtarëve të këshillit mbikëqyrës ka zbritur nën minimumin e kërkuar në statut, por është jo më i vogël se minimumi ligjor, këshilli mbikëqyrës brenda tre muajve nga data e krijimit të vendeve bosh, duhet të bëjë emërime të përkohshme për të kompletuar efektivin e tij.
Emërimet e bëra nga këshilli, në bazë të paragrafeve 1 dhe 3 të këtij neni, i nënshtrohen ratifikimit në mbledhjen e rradhës të asamblesë së zakonshme. Në mungesë të ratifikimit, shqyrtimet e bëra dhe vendimet e marra më parë nga këshilli mbeten gjithmonë të vlefshme.
Kur këshilli lë pas dore bërjen e emërimeve të kërkuara apo nëse asambleja nuk thirret, çdo i interesuar mund të kërkojë në rrugë gjyqësore caktimin e një mandatmbajtësi të ngarkuar për therrjen e asamblesë, e cila do të bëjë emërimet.
Një e treta e anëtarëve të këshillit mbikëqyrës zgjidhet nga të punësuarit në shoqëri.
Nëse numri i anëtarëve të zgjedhur nga të punësuarit është i barabartë ose më i madh se 2, inxhinierët, kuadrot ose personat e ngjashëm me ta kanë një vend në këshillin mbikëqyrës.
Anëtarët e këshillit mbikëqyrës të zgjedhur nga të punësuarit duhet të kenë firmosur një kontratë pune, të paktën dy vjet përpara datës së emërimit në këtë këshill, e cila t'i korespondojë një vendi pune efektiv. Ky kusht për vjetërsinë e kontratës nuk kërkohet kur në momentin e emërimit shoqëria ka më pak se dy vjet që është themeluar.
Të gjithë të punësuarit e shoqërië që kanë lidhur kontratën e punës mbi tre muaj përpara datës së zgjedhjeve, konsiderohen si zgjedhës. Votimi është i fshehtë.
Në rast se të patkën një vend për në këshillin mbikëqyrës rezervohet për inxhinierët, kuadrot dhe të ngjashëm me ta, të punësuarit ndahen në dy grupe elektorale, të cilat votojnë veças.
Në grupin e parë futen inxhinierët; kuadrot dhe të ngjashmit me ta, në të dytin të punësuarit e tjerë.
Në statut fiksohet shpërndarja e vendeve sipas grupeve në vartësi të strukturës së personelit.
Kandidatët ose listat e kadidatëve mund të paraqiten me firmën e 1/20 të të punësuarve të shoqërisë ose nga 100 prej tyre, në rast se numri i të punësuarve, i kalon 2000 vetët.
Në rast se votohet për një vend të veëm në të gjithë elektoratin, zgjedhjet bëhen me votim mazhoritar me dy ture. Në rast se votohet për një vend të vetëm në një prej grupeve elektorale, zgjedhjet bëhen me votim mazhoritar me dy ture në këtë grup. اdo kandidaturë duhet të përmbajë, përveç emrit të kandidatit, edhe atë të zëvendësuesit të mundshëm. Konsiderohet i zgjedhur kandidati që në turin e parë ka marrë shumicën absolute të votave, ndërsa për turin e dytë shumicën relative.
Në rast barazimi votash, kandidati që ka përfaqësuese proporcionale dhe pa përzier kandidatët e dy listave me njëri-tjetrin. Secila listë duhet të përmbajë dy herë më tepër kandidatë sesa vendet në dispozicion.
Në rast barazimi votash, kandidati që ka kontratën më të vjetër të punës konsiderohet fitues.
Rregullat e tjera të votimit caktohen në statut.
Ankesat që lidhen me elektoratin, me të drejtën për t'u zgjedhur dhe rregullsinë e procedurës elektorale, bëhen përpara gjykatës që merr vendime në instancë të fundit me procedurë urgjente.
Kohëzgjatja e mandatit të përcaktohet në statut, por s'duhet të kalojë 6 vjet. Mandati është i përsëritshëm, në rast se nuk përcaktohet ndryshe në statut.
اdo emërim i kryer në kundërshtim me nenet 109 e 110 dhe me këtë nen është i pavlefshëm. Kjo pavlefshmëri nuk prek vendimet e marra në prani të anëtarit të emëruar në mënyrë të parregullt.
Mandati i anëtarit të këshillit mbikëqyrës i zgjedhur nga të punësuarit është i papajtueshëm më çdo mandat tjetër përfaqësues të shoqërisë. Anëtari që në momentin e zgjedhjes është titullar i një apo disa mandateve të tjera, duhet të japë dorëheqjen nga këto mandate brenda 8 ditëve. Në të kundërt, ai konsiderohet i shkarkuar nga mandati i anëtarit të këshillit mbikëqyrës.
Anëtarët e këshillit mbikëqyrës, të zgjedhur nga të punësuarit, nuk humbasin avantazhet që u jep kontrata e punës.
Shpërblimi i tyre si të punësuar nuk mund të pakësohet nga fakti që ata ushtrojnë këtë mandat.
Prishja e kontratës së punës i jep fund mandatit të anëtarit të këshillit të zgjedhur nga të punësuarit.
Anëtarët e zgjedhur nga të punësuarit munnd të shkarkohen vetëm për faje në ushtrimin e mandatit të tyre dhe me vendim të gjykatës që mblidhet në seancë urgjente, me kërkesën e shumicës së anëtarëve të këshillit mbikëqyrës. Vendimi ekzekutohet përkohësisht derisa të marrë formë të prerë.
Prishja e kontratës së punës të një anëtari të këshillit mbikëqyrës, të zgjedhur nga të punësuarit, me përjashtim të rastit kur kjo prishje bëhet me iniciativën e tij, shpallet vetëm nga gjykata, që mblidhet në seancë urgjente. Vendimi ekzekutohet përkohësisht derisa ai të marrë formë të prerë.
Vendi bosh që krijohet si pasojë e vdekjes, dorëheqjes, shkarkimit apo prishjes së kontratës së punës të një anëtari të këshillit mbikëqyrës të zgjedhur nga të punësuarit, plotësihet sipas mënyrave të mëposhtme:
- Kur zgjedhja është bërë me votim mazhoritar me dy ture, vendi bosh plotësohet nga zëvendësuesi;
- kur zgjedhja është bërë me votim sipas listave, vendi bosh plotësohet nga kandidati që figuron në të njëjtën listë, i renditur pas kandidatit të fundit të zgjedhur.
Mandati i anëtarit të zgjedhur sipas këtyre mënyrave, merr fund me përfundimin e afatit normal të mandatit të anëtarëve të tjerë që janë zgjehdur nga të punësuarit.
Këshilli mbikëqyrës zgjedh nga gjiri i tij një kryetar dhe një zëvendëskryetar që ngarkohen me mbledhjen e këshillit dhe drejtimin e debatit gjatë seancave të tij. Ai cakton, në qoftë se dëshiron, shpërblimin e tyre.
Kryetari dhe zëvendëskryetari i këshillit mbikëqyrës janë persona fizikë dhe nuk mund të zgjidhen ndërmjet përfaqësuesve të personave juridikë, përndryshe emërimi i tyre është i pavlefshëm.
Ata ushtrojnë funksionet e tyre gjatë tërë periudhës së mandatit të këshillit mbikëqyrës.
Këshilli mbikëqyrës nuk mund të marrë vendime të vlefshme, pa qenë e pranishme të paktën gjysma e anëtarëve të tij.
Vendimet merren me shumicë të thjeshtë votash të anëtarëve të pranishëm ose përfaqësuesve të tyre, me përjashtim të rastit kur në statut parashikohet një shumicë më e lartë.
Vota e kryetarit është përcaktuese, në rast rezultati të barabartë votash, po qe se në statut nuk përcaktohet ndryshe.
Asambleja mun t'u caktojë anëtarëve të këshillit mbikëqyrës si shpërblim nj ëshumë vjetore fikse për pjesëmarrjen e tyre në seancat e këtij këshilli. Këtë shumë asambleja e përcakton pavarësisht nga dispozitat e statutit apo nga venidmet e mëparshme. Shpërblimi i anëtarëve të këshillit mbikëqyrës përballohet nga llogaria e shoqërisë.
Këshilli mbikëqyrës mund të caktojë shpërblime të jashtëzakonshme për shërbimet apo detyrat që u besohen anëtarëve të këshillave mbikëqyrës. Në këtë rast këto shpërblime që përballohen nga llogaria e shoqërisë, u nënshtrohen rregullave të neneve 122 deri 125 të këtij ligji.
Anëtarët e këshillit mbikëqyrës, me përjashtim të atyre që zgjidhen nga të punësuarit nuk mund të marrin prej shoqërisë asnjë shpërblim, të përhershëm ose jo, përveç atyre që parashikohen në nenet 117, 119 dhe 120 të këtij ligji. اdo klauzolë që bie në kundërshtim me këtë nen, nuk merret parasysh dhe çdo vendim i kundërt konsiderohet i pavlefshëm.
Marrëveshjet që kërrkojnë autorizim paraprak të këshillit mbikëqyrës janë:
- të gjitha marrëveshjet që bëhen ndërmjet një shoqërie dhe një anëtari të drejtorisë apo të këshillit mbikëqyrës të kësaj shoqërie;
- marrëveshjet, me të cilat një nga personat e sipërpërmendur lidhet indirekt, apo në të cilat ai lidhet me shoqërinë nëpërmjet një personi ndërmjetës;
- marrëveshjet që veprojnë ndërmjet një shoqërie anonime dhe një subjekti tjetër ekonomik të një lloji të çfarëdoshëm, në rast se një nga anëtarët e drejtorisë apo të këshillit mbikëqyrës të shoqërisë anonime është pronar, ortak "i pakufizuar", administrator apo anëtar i drejtorisë të subjektit tjetër ekonomik. Konsiderohen si pronarë pesonat që kontrollojnë subjektin tjetër ekonomik sipas nenit 219 të këtij ligji.
Rregullat e këtij neni nuk zbatohen për marrëveshjet e bëra për operacionet e përditshme dhe të zbatuara në kushte normale.
Anëtari i interesuar i drejtorisë apo i këshillit mbikëqyrës duhet të informojë këshillin mbikëqyrës, sapo vihet në dijeni rreth një marrëveshje, me të cilën zbatohen kërkesat e nenit 122. Në rast se është anëtar i këshillit mbikëqyrës, ai nuk mund të marrë pjesë në votimin për dhënien e autorizimit.
Kryetari i këshillit mbikëqyrës njofton ekspertët kontabël të autorizuar për të gjitha marrëveshjet e autorizuara dhe ia dërgon ato për aprovim asamblesë.
Rreth këtyre marrëveshjeve ekspertët kontabël të autorizuar paraqesin një raport të veçantë në asamble, e cila merr vendim për këtë raport.
I interesuari nuk merr pjesë në votim dhe aksionet e tij nuk merren në konsideratë për llogaritjen e quorumit dhe të shumicës.
Marrëveshjet e miratuara nga asambleja dhe ato që nuk miratohen prej saj, bartin efekte ndaj të tretëve, përveç rastit kur ato anulohen për mashtrim.
Edhe në mungesë të mashtrimit efektet e dëmshme ndaj shoqërisë të marrëveshjeve të pamiratuara mund t'i vihen në ngarkim anëtarit të interesuar të këshillit mbikëqyrës apo anëtarit të interesuar të drejtorisë dhe eventualisht anëtarëve të tjerë të këshillit mbikëqyrës.
Marrëveshjet e përmendura në nenin 122 dhe të përfunduara pa autorizim paraprak të këshillit mbikëqyrës mund të anulohen, në rast se ato kanë pasur pasoja të dëmshme për shoqërinë, duke mos përjashtuar përgjegjësinë e të interesuarit.
Padia për pavlefshmërinë parashkruhet për 3 vjet nga data e marrëveshjes. Megjithatë, në rast se marrëveshja ka qenë e fshehur, si datë e fillimit të afatit të parashkrimit quhet data e zbulimit të marrëveshjes.
Pavlefshmëria mund t'i kalojë për votim asamblesë, e cila shqyrton raportin e veçantë të ekspertëve kontabël të autorizuar, ku paraqiten rrethanat pse nuk është zbatuar procedura e autorizimit. Në këtë rast zbatohet paragrfi i 4-t i nenit 123 të këtij ligji.
Anëtarët e drejtorisë dhe anëtarët e këshillit mbikëqyrës, përveç atyre që janë persona juridikë, ndalohen të kontraktojnë në cilëndo formë, që të marrin hua nga shoqëria, të japin nëpërmjet saj paradhënie, si dhe të bëhen dorëzënës apo të garantojnë nëpërmjet saj detyrimet ndaj të tretëve. اdo kontratë e bërë në kundërshtim me ndalimet e mësipërme është e pavlefshme.
Megjithatë, nëse shoqëria është themeluar dhe vepron si një institucion bankar, ky ndalim nuk zbatohet për operacionet e përditshme të kësaj veprimtarie tregtare të kryer në kushte normale.
I njëjti ndalim zbatohet për përfaqësuesit e përhershëm të personave juridikë anëtarë të këshillit mbikëqyrës. Ai aplikohet gjithashtu për bashkëshortin, paraardhësit dhe pasardhësit e personave të përmendur në këtë nen, si dhe për çdo person ndërmjetës.
Anëtarët e drejtorisë dhe të këshillit mbikëqyrës, si dhe çdo person që thirret të marrë pjesë në mbledhjet e këtyre organeve, duhet të ruajnë fshehtësinë për të dhënat që kanë karaktertë brendshëm dhe që cilësohen si të tilla nga kryetari.
Vetëm asambleja e jashtëzakonshme ka kompetenca të ndryshoje statutin me të gjitha dispozitat e tij. اdo klauzolë e kundërt konsiderohet e pavlefshme. Sidoqoftë ajo nuk mund të shtojë detyrimet e aksionarëve, përveç operacioneve që rrjedhin nga rigrupimi i aksioneve i kryer rregullisht.
Asambleja e jashtëzakonshme mund të marrë vendime të vlefshme vetëm në rast se aksionarët e pranishëm ose të përfaqësuar zotërojnë në mbledhjen e parë të paktën 1/2 e aksioneve dhe në të dytën 1/4 e aksioneve me të drejtë vote. Në mungesë të këtij quorumi mbledhja e dytë e asamblesë mund të shtyhet për një ditë të mëvonshme, jo më të largët se dy muaj nga data e thirrjes së parë.
Ajo merr vendim me një shumicë votash prej 3/4 që u përkasin aksionarëve të pranishëm ose të përfaqësuar.
Asambleja e zakonshme merr çdo vendim, përveç atyre që përmenden në nenin 128.
Ajo merr vendime të vlefshme në mbledhjen e parë, vetëm në qoftë se aksionarët e paranishëm ose të përfaqësuar zotërojnë të paktën 1/4 e aksioneve me të drejtë vote. Në rast se kjo mbledhje nuk realizohet, në të dytën nuk kërkohet asnjë lloj quorumi.
Asambleja e zakonshme merr vendim me shumicën e votave që zotërojnë aksionarët e pranishëm ose të përfaqësuar.
Asambleja e zakonshme thirret në mbledhje të paktën një herë në vit, brenda 6 muajve që pasojnë mbylljen e vitit financiar. Ky afat mund të zgjatet me vendim gjyqësor.
Pas leximit të raportit, drejtoria i paraqet asamblesë llogaritë vjetore dhe, në rast se është e nevojshme, llogaritë e konsoliduara.
Përveç të tjerave, ekspertët kontabël të autorizuar paraqesin raportin për kryerjen e detyrës së ngarkuar sipas kërkesave të nenit 178 të këtij ligji.
Asambleja shqyrton dhe vendos mbi të gjitha çështjet financiare të vitit financiar që ka kaluar.
Ajo ushtron kompetencat që i janë dhënë sipas neneve 105, 108, 119, 123, paragrafi 3, dhe 125 të këtij ligji.
Asambleja autorizon emetimin e obligacioneve dhe nxjerrjen e akteve të veçanta të sigurimit që lidhen me to. Megjithatë për shoqëritë që kanë si aktivitet kryesor emetimin e huave me obligacione të destinuara për financimin e borxheve që ajo u ka pranuar, kompetencat e plota për emetimin e këtyre huave i ka drejtoria, me përjashtim të rasteve kur ka dispozita të kundërta në statut.
Kur shoqëria, brenda 2 cjetëve nga regjistrimi i saj, blen një pasuri që i takon një aksionari dhe që ka vlerë të paktën sa 1/10 e kapitalit themeltar, me vendim gjyqi sipas një kërkese të drejtorisë ngarkohet një ekspert për ta vlerësuar pasurinë nën përgjegjësinë e tij. Ky ekspert i nënshtrohet papajtueshmërive të parashikuara në nenin 168 dhe 169 të këtij ligji.
Raporti i ekspertit vihet në dispozicion të aksionarëve.
Asambleja e zakonshme në mbledhjen e saj vendos mbi vlerësimin e pasurisë, në të kundërt blerja është e pavlefshme. Shitësi nuk ka të drejtë të marrë pjesë në shqyrtim as si person, as si mandatmbajtës.
Rregullat e këtij neni nuk zbatohen në rast se blerja bëhet në bursë, nën kontrollin e një autoriteti juridik ose në kuadrin e operacioneve të përditshme të shoqërisë të realizuara në kushte normale. Ato nuk janë të zbatueshme në rast se shoqëria ka vetëm një aksioner.
Mbledhja e asamblesë thirret nga këshilli mbikëqyrës ose nga drejtoria.
Në mungesë ajo thirret gjithashtu:
1. Nga ekspertët kontabël të autorizuar;
2. Nga një mandatmbajtës, i caktuar nga gjyqi, me kërkesën e çdo personi të interesuar për një rast urgjent, ose të një apo disa aksionarëve që zotërojnë së bashku të paktën 1/10 e kapitalit themeltar;
3. Nga likuiduesit.
Mbledhjet e asamblesë të aksionarëve mbahen në selinë e shoqërisë, kur nuk përcaktohet ndryshe.
Thirrja e mbledhjeve të asamblesë së aksionarëve bëhet nëpërmjet lajmërimit që botohet në një gazetë të autorizuar për publikimin e njoftimeve ligjore.
Në rast se të gjitha aksionet janë nominative apo në rast se shoqëria ka një aksionar të vetëm, botimet e parashikuara në paragrafin e mësipërm mund të zëvendësohen nga një njoftim i dërguar me letër rekomande në adresën e çdo aksionari me shpenzimet e shoqërisë.
Njoftimi që duhet të bjerë në dorën e aksionarëve apo të njihet prej tyre, të paktën 15 ditë përpara mbledhjes së asamblesë, përcakton ditën, orën dhe vendin ku bëhet mbledhja, si dhe natyrën e jashtëzakonshme, të zakonshme apo të veçantë dhe rendin e ditës. Në rast nevoje ai tregon vendin ku duhet të depozitohen aksionet për prurësin ose çertefikata e depozitimit të këtyre aksioneve, për të lejuar të drejtën e pjesëmarrjes në asamble dhe afatin e fundit të këtij depozitimi.
اdo mbledhje asambleje që thirret në mënyrë të parregullt, mund të anulohet.
Megjithatë veprimi i anulimit nuk pranohet, kur të gjithë aksionarët janë prezent apo të përfaqësuar.
Një aksionar mund të përfaqësohet nga një tjetër aksionar apo nga bashkëshorti.
اdo aksionar mund të marrë kompetencat që i japin aksionarët e tjerë, me qëllim që t'i përfaqësojë ata në mbledhjen e një asambleje pa kufizime të tjera, përveç atyre që rrjedhin nga kufizimet ligjore apo nga statuti, duke përcaktuar numrin maksimal të votave që mund të zotërojë i njëjti prson qoftë në emër të tij, qoftë si mandatmbajtës.
Mandati jepet vetëm për një mbledhje asambleje. Ai ndërkaq mund të jepet për dy mbbledhje asambleje, nga të cilat një e zakonshme dhe tjetra e jashtëzakonshme, që mbahen në të njëjtën ditë ose brenda 7 ditësh.
Mandati i dhënë për një mbledhje asambleje, është i vlefshëm për mbledhjet e tjera të asamblesë, të cilat thirren në vazhdim me të njëjtin rend dite.
Klauzolat që bien në kundërshtim me rregullat e paragrafeve të mësipërm, konsiderohen të pavlefshme.
Drejtoria duhet, të paktën 15 ditë përpara ditës së mbledhjes së asamblesë, t'u dërgojë apo t'u vërë në dispozicion aksionarëve dokumentet e nevojshme, për t'u bërë të mundur atyre që të njihen dhe të japin një gjykim të plotë mbi administrimin dhe ecurinë e punëve të shoqërisë.
Këto dokumente përmbajnë veçanërisht:
1. Rendin e ditës të mbledhjes së asamblesë;
2. Tekstin e projektrezolutave të paraqitura;
3. Një pasqyrë përmbledhëse të gjendjes së shoqërisë gjatë vitit financiar që ka kaluar, e shoqëruar me një tabelë ku jepen rezultatet e çdo viti financiar gjatë 5 vjetëve të fundit;
4. Raportin e ekspertëve kontabël të autorizuar, i cili, nëse është i nevojshëm, do t'i paraqitet asamblesë kur bëhet fjalëpër një mbledhje të jashtëzakonshme të saj.
Në rast se rendi i ditës përfshin emërimin e anëtarëve të këshillit mbikëqyrës, jepen edhe:
a) emri, mbiemri dhe mosha e kandidatëve, të dhënat profesionale dhe aktiviteti i tyre profesional gjatë 5 vjetëve të fundit, veçanërisht funksionet që ushtrojnë apo kanë ushtruar në shoqëri të tjera;
b) punët që kryejnë dhe funksionet që zënë kandidatët në shoqëri dhe numrin e aksioneve që ata kanë në shoqëri, për të cilat ata janë titullarë apo prurës.
Duke u nisur nga dokumentet e sipërpërmendura në këtë nen, çdo aksionar ka të drejtë të bëjë pyetje me shkrim, të cilave duhet t'u japë përgjigje gjatë mbledhjes së asamblesë.
E drejta për të marrë pjesë në mbledhjet e asamblesë mund të kushtëzohet nga regjistrimi i aksionarit në regjistrin e askioneve nominative të shoqërisë, ose nga depozitimi në vendin e treguar në fletëthirrjen e mbledhjes të aksionerëve për prurësin apo nga një çertefikatë depozitimi, e lëshuar nga banka depozituese e këtyre aksioneve.
Data kufi për kryerjen e këtyre formaliteteve përrcaktohet në statut. Ajo nuk mund të jetë më larg se 5 ditë nga data e mbledhjes.
Shoqëria nuk mund të votojë në mënyrë të vlefshme, duke u mbështetur në aksionet e nënshkruara, blerë apo marrë peng nga ana e saj. Këto aksione nuk merren parasysh në llogaritjen e quorumit.
Statuti mund të kërkojë një numër minimal aksionesh, i cili nuk mund të jetë më i madh se 10, për të siguruar të drejtën e pjesëmarrjes në mbledhjet e asamblesë së zakonshme.
Disa aksionarë mund të bashkohen për të arritur minimumin e parashikuar nga statuti dhe për t'u përfaqësuar nga njëri prej tyre.
اdo aksionar mund të marrë pjesë në mbledhjet e asamblesë së jashtëzakonshme. اdo klauzolë e kundërt konsiderohet e pavlefshme.
Anëtarët e këshillit mbikëqyrës, anëtarët e drejtorisë dhe ekspertët kontabël të autorizuar mund të marrin pjesë në të gjitha mbledhjet e asamblesë së aksionarëve me vota konsultative. Ata duhet të njoftohen me shkrim brenda afatit që përcaktohet në nenin 133 të këtij ligji. Ata kanë votë vendimore vetëm kur e zotërojnë atë në cilësinë e aksionarëve.
Në cdo mbledhje të asamblesë plotësohet një evidencë pjesëmarrjeje. Ecuria e mbledhjes së asamblesë pasqyrohet në procesverbal. Shënimet që mbahen në evidencën e pjesëmarrjes dhe në procesverbal, si dhe rregullat e ruajtjes së tyre përcaktohen me ligj të veçantë.
Duke filluar nga momenti i lajmërimit për mbledhjen vjetore të asamblesë së zakonshme dhe të paktën 15 ditë përpara fillimit të saj, çdo aksionar apo mandatmbajtës i emëruar prej tij si përfaqësues në asamble, ka të drejtë në selinë e shoqërisë apo në selinë drejtuese administrative të njihet me:
- Inventarin, bilancin financiar vjetor dhe listën e anëtarëve të drejtorisë dhe të këshillit mbikëqyrës;
- Raportet e drejtorisë, të këshillit mbikëqyrës dhe të ekspertëve kontabël të autorizuar, që do t'i paraqiten asamblesë për shqyrtim;
- Po të jetë nevoja, me tekstin dhe argumentet e rezolutave të propozuara, si dhe me të dhëna mbi kandidatët për në këshillin mbikëqyrës.
- Shumën e përgjithshme, të vërtetuar me saktësi nga ekspertët kontabël të autorizuar mbi shpërblimet e dhëna për personat që paguhen më mirë, numri i të cilave duhet të jetë 10, në rast se efektivi i personelit është mbi 200 të punësuar dhe në 5 raste të tjera.
E drejta për informim përfshin edhe atë të dhënies së kopjeve të këtyre dokumenteve, përveç kopjes së inventarit.
اdo aksionar, 15 ditë përpara mbledhjes së asamblesë, ka të drejtë të vihet në dijeni ose të marrë kopjet e listës së aksionarëve në selinë e shoqërisë ose të administratës.
اdo aksionar ka të drejtë në çdo kohë t'i vihen në dispozicion dokumentet e shoqërisë të përmendura në nenin 143 për 3 vjetët e fundit financiarë, si dhe procesverbalet dhe evidencat e pjesëmarrjes së mbledhjeve të asamblesë të zhvilluara në këto 3 vitet e fundit.
Në rast se shoqëria refuzon krejtësisht apo pjesërisht vënien në dispozicion të dokumenteve, në kundërshtim me rregullat e neneve 143 deri 145 të mësipërme, çështja i nënshtrohet vendimit të gjyqit me kërkesën e aksionarit, të cilit i është refuzuar kjo gjë.
اështjet e shqyrtuara nga mbledhjet e asamblesë në kundërshtim me nenet 129, 130 paragafi 2 dhe 3, si dhe 134 e 143 të këtij ligji janë të pavlefshme. Në rast se shkelen klauzolat e neneve 144 dhe 145 të këtij ligji, mbledhja e asamblesë mund të anulohet.
E drejta e votës që rrjedh nga zotërimi i aksioneve, është proporcionale me pjesën e kapitalit që ato përfaqësojnë dhe çdo aksion të jep të drejtën e të paktën një vote, me përjashtim të rregullave të caktuara në nenet 87 dhe 149 të këtij ligji. اdo klauzolë e kundërt konsiderohet e pavlefshme.
Statuti mund të kufizojë numrin e votave që disponon çdo aksionar në mbledhjet e asamblesë, me kusht që ky kufizim të vihet mbi të gjitha llojet e aksioneve pa dallim kategorie.
Kapitali themeltar zmadhohet nëpërmjet emetimit të aksioneve të reja ose nëpërmjet rritjes së vlerës nominale të aksioneve ekzistuese.
Aksionet e reja shlyhen me para në dorë, me kompensim të një kredie në para të kërkueshme dhe të detyruar për t'u shlyer nga shoqëria, me përfshirje të rezervave, fitimeve apo primeve të emetimit, me kontribut në natyrë ose me shndërrimin e obligacioneve.
Zmadhimi i kapitalit nëpërmjet rritjes së vlerës nominale të aksioneve bëhet vetëm me pëlqimin unanim të aksionarëve, e përjashtim të rastit kur ai realizohet me përfshirjen e rezervave, të fitimeve apo primeve të emetimit.
Aksionet e reja emetohen me vlerën nominale ose me vlerën e rritur që përfshin primin e emetimit.
Asambleja e jashtëzakonshme është kompetentja e vetme për të vendosur në mbledhjen e saj zmadhimin e kapitalit mbi bazën e raportit të drejtorisë.
Në rast se zmadhimi i kapitalit realizohet me pëefshirje të rezervave, të fitimeve ose primeve të emetimit, asambleja vendos sipas kushteve të quorumit dhe të shumicës të caktuara në nenin 129, duke mos mbajtur parasysh dispozitat e nenit 128 të këtij ligji.
Asambleja mund t'i delegojë drejtorisë kompetencat e nevojshme për të realizuar zmadhimin e kapitalit një ose disa herë, për të fiksuar modalitetet, për të ndjekur realizimin dhe për të proceduar për ndryshimin përkatës të statutit.
Nuk merret në konsideratë asnjë klauzolë e statutit që i jep drejtorisë kompetencën për të vendosur mbi zmadhimin e kapitalit.
Zmadhimi i kapitalit duhet të kryhet brenda 5 vjetëve nga data në të cilën asambleja ka vendosur ose ka dhënë autorizim për këtë.
Përpara se të bëhet çdo emetim aksionesh të reja që shlyhen me para në dorë, duhet që kapitali të jetë shlyer plotësisht, përndryshe operacioni konsiderohet i pavlefshëm.
Përveç të tjerave, zmadhimi i kapitalit me ofertë publike i kryer jo më vonë se dy vjet pas themelimit të një shoqërie sipas neneve 89 deri 93, duhet të paraprihet, sipas kushteve të përmendura në nenet 85 deri 87 të këtij ligji, nga një verifikim i aktivit dhe i pasivit, si dhe në qoftë se është e nevojshme, edhe i avantazheve të veçanta të pranuara.
Aksionet japin të drejtë përparësie në nënshkrim për rritjen e kapitalit.
Aksionarët kanë të drejtë përparësie në nëshkrim për rritjen e kapitalit me para në dorë, proporcionalisht me shumën e aksioneve që zotërojnë. اdo klauzolë e kundërt është e pavlefshme.
Gjatë kohës së nënshkrimit kjo e drejtë është e tregtueshme, kur ajo lidhet me aksionet që janë vetë të tregtueshme; në të kundërt, ajo është e transferueshme me të njëjtat kushte si dhe vetë aksioni.
Kushtet për dhënien e aksioneve të reja të panënshkruara dhe për shpërndarjen e tepricës së tyre përrcaktohen nga asambleja.
Asambleja që vendos për zmadhimin e kapitalit mund të heqë të drejtën e përparësisë së nënshkrimit. Ajo merr vendim mbi bazën e raportit të drjtorisë dhe të ekspertëve kontabël të autorizuar, përndryshe vendimi është i pavlefshëm.
Marrësit eventualë të aksioneve të reja nuk mund të marrin pjesë në votimin që u heq atyre të drejtën e përparësisë në nënshkrim, në të kundërt, veprimi quhet i pavlefshëm. Quorumi dhe shumica e kërkuarpër marrjen e këtij venidmi llogariten pasi zbriten aksionet e zotëruara nga marrësit e mësipërm.
Afati që u caktohet aksionarëve për të ushtruar të drejtën e nënshkrimit nuk mund të jetë më i vogël se 20 ditë nga data e çeljes së nënshkrimit.
Afati i nënshkrimit mund të përfundojë para kohe, në qoftë se të gjitha të drejtat e nënshkrimit janë shfrytëzuar.
Shoqëria, përpara çeljes së nënshkrimit, plotëson formalitetet e publikimit, modalitetet e të cilave përcaktohen me ligj të veçantë.
Kontrata e nënshkrimit pasqyrohet në një buletin të hartuar sipas kushteve të përcaktuara me ligj të veçantë.
Aksionet e nënshkruara për kontributin në para duhet detyrimisht të shlyhen gjatë nënshkrimit, të paktën deri në një të katërtën e vlerës së tyre nominale dhe, në rast nevoje me vlerën e plotë të primit të emetimit.
Në këtë rast zbatohen klauzolat e nenit 82, paragrafi i parë, me përjashtim të atyre që lidhen me listën e nënshkruesve. Tërheqja e fondeve që rrjedhin nga nënshkrimet për kontributet në para, mund të bëhet nga një mandatmbajtës i ngarkuar nga shoqëria pas përpilimit të një çertefikate nga ana e depozituesit.
Në rast se zmadhimi i kapitalit nuk realizohet brenda 6 muajve që pasojnë datën e çeljes së nënshkrimit, mund të aplikohen rregullat e nenit 88, paragarfi i dytë i këtij ligji.
Nënshkrimet dhe derdhjet vërtetohen me një çertefikatë depozitimi e hartuar në momentin e depozitimit të fondeve, me paraqitjen e buletineve të nënshkrimit.
Shlyerja e aksioneve me kompensim të një kredie në para të kërkueshme dhe të detyruar për t'u shlyer nga shoqëria, vërtetohet me një çertefikatë të ekspertit kontabël të autorizuar. Kjo çertefikatë zëvendëson çertefikatën e depozitimeve.
Në rastin e kontributeve në natyrë ose të pranisë së avantazheve të veçanta, caktohen me vendim gjyqësor një ose disa ekspertë për kontributet. Ata i nënshtrohen papajtueshmërive të caktuara në nenet 168 dhe 169 të këtij ligji.
Këta ekspertë çmojnë, nën përgjegjësinë e tyre, vlerën e kontributeve në natyrë dhe avantazhet e vaçanta. Raporti i tyrevihet në dispozicion të aksionarëve në selinë e shoqërisë të paktën 8 ditë përpara datës së mbledhjes së asamblesë së jashtëzakonshme, për të cilën zbatohen rregullat e nenit 87 të këtij ligji.
Në rast se asambleja miraton vlerësimin e kontributeve, si dhe dhënien e avantazheve të veçanta, ajo evidencon realizimin e zmadhimit të kapitalit.
Në rast se asambleja zvogëlon vlerën e kontributeve, si dhe shpërblimet që lidhen me avantazhet e veçanta, atëherë kërkohet miratimi shprehimisht për këto ndryshime nga ana e kontribuesve, përfituesve ose mandatmbajtësve të autorizuar prej tyre. Në të kundërt, zmadhimi i kapitalit nuk realizohet.
Aksionet për kontributet në natyrë shlyhen plotësisht sapo të emetohen.
Në rast se përfshirja në kapital e rezervave, fitimeve ose primeve të emetimit shoqërohet me dhënien e aksioneve të reja aksionarëve të shoqërisë, atëherë e drejta e përparësisë është e tregtueshme apo e transferueshme, me përjashtim të rastit kur e vendos shprehimisht asambleja në kushtet e parashikuara nga neni 152, paragrafi i dytë i këtij ligji.
Zvogëlimi i kapitalit autorizohet ose vendoset nga asambleja e jashtëzakonshme në mbledhjen e saj, e cila mund t'i japë drejtorisë të gjitha kompetencat për ta realizuar.
Në të gjitha rastet zvogëlimi i prek aksionarët në të njëjtën masë në përpjestim me vlerën e aksioneve që zotërojnë.
Projekti i zvogëlimit të kapitalit u komunikohet ekspertëve kontabël të autorizuar, të paktën 45 ditë përpara mbledhjes së asamblesë së aksionarëve që thirret për të vendosur mbi këtë projekt.
Asambleja merr vendim mbi raportin e ekspertëve kontabël të autorizuar, të cilët japin vlerësimin e tyre mbi shkaqet dhe kushtet e zvogëlimit.
Kur operacioni realizohet nga drejtoria, e cila është e ngarkuar nga asambleja, ajo harton një procesverbal që shpallet publikisht dhe vepron për ndryshimin përkatës të statutit.
Kur asambleja aprovon një projekt zvogëlimi të kapitalit të pa motivuar nga humbjet, kreditorët, kredia e të cilëve është dhënë para dates së publikimit të ndryshimit të statutit, mund të kundërshtojne zvogëlimin brenda tridhjetë ditësh nga kjo datë. Kundërshtimi i njoftohet shoqërisë dhe cohet ne gjykatë.
Vendimi i gjyqit hedh poshtë kundërshtimin apo urdhëron rikthimin e kredive ose dhënien e garancive, në qoftë se shoqëria ka të rilla dhe ne qoftë se ato gjykohen të mjaftueshme.;
Operacionet e zvogelimit të kapitalit nuk mund të fillojnë parra se të mbarojë afati i kundërshtimit, madje as para se të jetë marrë vendim për ketë kundërshtim nga gjykatat e shkallës se parë, në qoftë se është e nevojshme.
Në qoftë se gjykatësi i shkallës së parë pranon kundërshtimin, procedura e zvogëlimit të kapitalit ndërpritet mrnjëherë deri në dhënien e garancive të mjaftueshme ose deri në rikthimin e kredive. Në qoftë se ai e hedh poshtë kundërshtimin operacionet e zvogëlimit mund të fillojnë.
Blerja e aksioneve të veta nga një shoqëri është e ndaluar.
Megjithate asambleja që ka marrë vendim për një zvogëlim kapitali te pamotivuar nga humbjet mund të autorizojë drejtorine të blejë një numër të caktuar aksionesh, për t'i anuluar, në mënyrë që t'i përgjigjet zvogëlimit të kapitalit.
Në cdo shoqëri anonime kontrolli ushtrohet nga një ose disa ekspertë të autorizuar.
Nuk mund të jenë eksperte kontabël të autorizuar të një shoqërie të dhënë:
1. Themeluesit, kontribuesit në natyrë, personat qe përfitojnë avantazhe te vecanta, anëtarët e drejtorisë ose të këshillit mbikqyrës të shoqerisë ose filialeve të saj, të tilla sic janë përcaktuar në nenin 217 tëkëtij ligji;
2. Kushërinjtë dhe krushqit e personave të përmendur në pikën 1 që shkojnë deri në shkallën e katërt të farefisnisë dhe krushqisë, duke përfshirë edhe këtë shkallë;
3. Anëtarët e drejtorisë ose të këshillit mbikëqyrës të shoqërive që zotërojnë një të dhjetën e kapitalit të shoqërisë në fjalë ose të atyre shoqërive, për të cilat kjo shoqëri zotëron një të dhjetën e kapitalit, si dhe bashkëshortët e tyre;
4. Personat dhe bashkëpronarët e personave që marrin nga personat e përmendur në pikën 1, nga shoqëria ose nga çdo person apo shoqëri e përmendur në pikën 3, një pagë apo një shpërblim çfarëdo kundrejt funksioneve të ndryshme nga ato të ekspertëve kontabël të autorizuar;
5. Shoqëritë e ekspertëve kontabël të autorizuar, në të cilat njëri prej ortakëve, aksionarëve apo drejtuesve ose bashkëshorti i njërit prej këtyre personave përmbush njërën nga cilësitë e parashikuara në paragrafët e mësipërm.
Ekspertët kontabël të autorizuar nuk mund të emërohen anëtarë të drejtorisë në shoqëritë që ata kontrollojnë, pa kaluar pesë vjet pas përfundimit të funksioneve të tyre. I njëjti ndalim zbatohet për ortakët, aksionarët ose drejtuesit e një shoqërie ekspertësh kontabël të autorizuar.
Gjatë të njëjtit afat ata nuk mund të ushtrojnë të njëjtat funksione në shoqëritë që zotërojnë 10 për qind të kapitalit në kohën e ndërprerjes së funksioneve si ekspert.
Personat që kanë qenë anëtarë të drejtorisë, administratorë ose të punësuar të një shoqërie, nuk mund të emërohen ekspertë kontabël të autorizuar të kësaj shoqërie, të paktën për pesë vjet pas ndërprerjes së funksioneve të tyre.
Gjatë të njejtit afat ata nuk mund të emërohen ekspertë kontabël të autorizuar në shoqëritë që zotërojnë 10 për qind të kapitalit të shoqërisë, në të cilën ata ushtronin funksionet e tyre, ose në të cilat kjo shoqëri zotëronte 10 për qind të kapitalit, në kohën e ndërprerjes së funksioneve të tyre.
Ndalimet e parashikuara për personat e përmendur në dy paragrafët e mësipërm zbatohen në shoqëritë e ekspertëve kontabël të autorizuar, në të cilat personat në fjalë janë ortakë, aksionarë ose drejtues.
Shqyrtimet e bëra nga ekspertë kontabël të autorizuar, të emëruar në mënyrë të parregullt ose në bazë të raportit të ekspertëve kontabël të autorizuar, të emëruar ose të mbledhur në funksion kundërshtimisht me rregullat e neneve 168 dhe 169, paragrafet 3 deri 5, janë të pavlefshme.
Padia për pavlefshmërinë tërhiqet në qoftë se këto shqyrtime janë konfirmuar shprehimisht nga asambleja në bazë të raportit të ekspertëve të emëruar në mënyrë të rregullt.
Me përjashtim të rasteve të parashikuara në nenet 84 dhe 93 të këtij ligji, ekspertët kontabël të autorizuar emërohen nga asambleja e zakonshme në mbledhjen e saj.
Ajo emëron një ose disa zëvendësekspertë kontabël të autorizuar, që thirren për të zëvendësuar titullarët në rastet e mospranimit, pengimit, dorëheqjes ose vdekjes.
Shoqëritë me ofertë publike duhet të emërojnë të paktën dy ekspertë kontabël të autorizuar.
Këtë gjë duhet të bëjnë edhe shoqëritë anonime pa ofertë publike, kapitali i të cilave tejkalon vlerën prej 20 milionë lekë në ditën e mbledhjes së asamblesë së zakonshme që bën emërimin.
Ekspertët kontabël të autorizuar emërohen për një vit financiar. Funksionet e tyre përfundojnë pas mbledhje së asamblesë së zakonshme, e cila merr vendim mbi llogaritë vjetore.
Eksperti kontabël i autorizuar, i emëruar nga asambleja për zëvendësimin e një tjetri, mbetet në funksion deri në fundin e mandatit të paraardhesit të tij.
Në qoftë se asambleja lë pas dore zgjedhjen e një eksperti, çdo aksionar mund të kërkojë caktimin e një eksperti kontabël të autorizuar në rrugë gjyqësore; në këtë rast gjykata thërret sipas rregullave drejtorin e drejtorisë. Kështu mandati i caktuar përfundon kur mbledhja e asamblesë ka marrë masat për emërimin e një ose të disa ekspertëve.
Një ose disa aksionarë që përfaqësojnë të paktën një të dhjetën e kapitalit themeltar, kanë mundësi, brenda një afati prej 30 ditësh nga data e caktimit, të kundërshtojnë në gjykatë një ose disa ekspertë kontabël të autorizuar të caktuar në mbledhjen e asamblesë dhe të kërkojnë emërimin e një ose disa ekspertëve kontabël të autorizuar që do të ushtrojnë funksionet në vend të tyre.
Në qoftë se kërkesa konsiderohet e drejtë, caktohet nga gjykata një ekspert kontabël i ri. Ai mbetet në funksion deri në fillimin e punës të ekspertit kontabël të autorizuar, të emëruar në mbledhjen e asamblesë.
Një ose disa aksionarë, që përfaqësojnë të paktën një të dhjetën e kapitalit themeltar, mund të kërkojnë në rrugë gjyqësore caktimin e një eksperti të ngarkuar për të paraqitur një raport të veçantë mbi disa operacione të caktuara të administrimit.
Në qoftë se kërkesa konsiderohet e drejtë, vendimi i gjyqit shkakton shtrirjen e misionit dhe kompetencat e ekspertit. Ai mund ta ngarkojë shoqërinë me shpenzimet për honoraret përkatëse.
Raporti i dërgohet kërkuesit, drejtorisë dhe këshillit mbikëqyrës. Perveç kësaj, ky raport duhet të shoqërojë raportin e hartuar nga ekspertët kontabël të autorizuar për t'iu paraqitur mbledhjes së ardhshme të asamblesë dhe të bëhet i njohur po aq sa edhe ai i ekspertëve kontabël të autorizuar.
Një ose disa aksionerë, që përfaqësojnë të paktën një të dhjetën e kapitalit themeltar, kanë mundësi, dy herë për cdo vit financiar t'i paraqesin drejtorisë pyetje me shkrim mbi cdo problem që kompromenton vazhdueshmerinë e aktivitetit. përgjifja i komunikohet ekspertit kontabel të autorizuar.
Në rast gabimi ose pengimi, ekspertët kontabël të autorizuar mund të shkarkohen nga funksionet e tyreme anë të një vendimi të gjykatës, që mblidhet dhe vendos me procedurë urgjente.
Kur në mbarimin e afatit të funksioneve te një eksperti kontabel të autorizuar i propozohet asamblesë zëvendësimi i tij, eksperti kontabël i autorizuar duhet të dëgjohet në mbledhjen e asamblesë në qoftë se ai e kërrkon këtë gjë.
Ekspertët kontabël të autorizuar garantojnë që llogaritë vjetore janë të rregullta e të hartuara me sinqeritet dhe japin një pasqyrim besnik të rezultatit te opracioneve të vitit të kaluar financiar, si dhe gjendjes financiare e të trashegimisë së shoqërisë në fund të këtij viti financiar.
Ata kanë për detyrë të përhershme, duke përjashtuar cdo nderhyrje në administrim, të verifikojnë librat e llogarisë dhe fondet e shoqërise si dhe të kontrollojnë përshtatjen e kontabilitetit të saj me legjislacionin ne fuqi. Ata verifikojnë gjithashtu sinqeritetin dhe përputhjen me llogaritë vjetore të informacioneve të dhëna në raportin e administrimit nga ana e drejtorisë dhe në dokumentet që u janë dërguar aksionerëve mbi gjendjen financiare dhe llogaritë vjetore.
Ekspertët kontabël të autorizuar sigurohen që është respektuar barazia ndërmjet aksionarëve.
Në cdo kohë të vitit ekspertët kontabël të autorizuar, së bashku ose vec e vec, bëjnë të gjitha verifikimet e kontrollet që i gjykojnë të nevojshme dhe mund të shqyrtojnë në vend të gjithë dokumentacionin e vlerësuar si të dobishëm në ushtrimin e detyrës së tyre dhe në vecanti tëgjitha kontratat, librat e llogarisë, dokumentet kontabël dhe regjistrat e procesverbaleve.
Për kryerjen e kontrolleve të tyre ekspertët kontabël të autorizuar kanë mundësi, nën përgjegjësinë e tyre, të ndihmohen ose të përfaqësohen nga ekspertë ose bashkëpunëtorë që i zgjedhin vetë, emrat e të cilëve duhet t'i bëhen të njohur shoqërisë. Këta kanë të njëjtat të drejta verifikimi e kontrolli si ato të ekspertëve kontabël dhe i nënshtrohen papajtueshmërive të nenit 168 dhe 169 të këtij ligji.
Verifikimet dhe kontrollet e parashikuara në këtë nen mund të bëhen si në shoqërinë nëfjalë, ashtu dhe në shoqërine mëmë apo në filialet sipas kuptimit që i jep neni 217 i këtij ligji.
Ekspertët kontabël të autorizuar gjithashtu kanë mundësi të mbledhin gjithë informacionet e dobishme për ushtrimin e detyrës së tyre pranë të tretëve që kanë kryer operacione për llogari të shoqërisë.
Sekreti profesional nuk mund t'i pengojë, me përjashtim të rasteve kur ndërhyjnë organet e drejtësisë.
Megjithatë kjo e drejtë per t'u informuar nuk mund të shtrihet në njohjen e materialeve, kontratave dhe dokumenteve te cfarëdoshme të mbajtura në ruajtje nga të tretët, në qoftë se ekspertët nuk janë te autorizuar me vendim gjyqësor.
Ekspertët kontabël të autorizuar u bëjnë të njohur drejtorisë dhe këshillit mbikëqyrës;
1. Kontrollet dhe verifikimet që kanë kryer dhe sondazhet e ndryshme që kanë bërë;
2. Pjesët e bilancit dhe të dokumenteve të tjera të kontabilitetit në të cilat sipas tyrre duhet të ishin bërë ndryshime, duke bërë gjithashtu edhe të gjitha vërejtjet e duhura mbi metodat e vlerësimit të përdorura në përpilimin e këtyre dokumenteve;
3. Parregullshmëritë dhe pasaktësitë që kanë zbuluar;
4. Përfundimet që rrjedhin nga vërejtjet dhe korrigjimet e mësipërme mbi rezultatet e vitit financiar, të krahasuara me ato të vitit financiar të mëparshëm.
Ekspertët kontabël të autorizuar thirren në mbledhjen e drejtorisë, e cila mbyll llogaritë e vitit të kaluar financiar si dhe në të gjitha mbledhjet e asamblesë së aksionarëve.
Honoraret e eekspertëve kontabël të autorizuar i ngarkohen shoqërisë.
Ekspertët kontabël të autorizuar sinjalizojnë në mbledhjen më të afërt të asamblesë parregullshmëritë dhe pasaktësitë e gjetura nga ata gjatë plotësimit të detyrës së tyre.
Përvec kësaj ata i zbulojnë prokurorit të Republikës faktet që perbëjnë krim, për të cilat ata kanë marrë dijeni, veprim i cili nuk i ngarkon me pergjegjësi, sepse përfshihet në funksionet e tyre.
Me perjashtim të rregullave të paragrafëve te mëparshëm, ekspertët kontabel të autorizuar, si dhe bashkëpunëtorët e ekspertët e tyre detyrohen të ruaajnë si sekret profesional faktin, aktet dhe informacionet, për të cilat kanë mundur të vihen në dijeni per shkak të funksioneve të tyre.
Ekspertët kontabel të autorizuar janë pergjegjës si ndaj shoqërisë, ashtu dhe ndaj të tretëve për pasojat e dëmshme që rrjedhin nga fajet dhe nënvleftësimet e tyre në ushtrimin e funksioneve përkatëse.
Ata nuk janë ligjërisht përgjegjës për shkeljet e ligjit të kryera nga anëtarët e drejtorisë, me përjashtim të rasteve kur kanë patur dijeni për to, por nuk i kanë zbuluar në raportin për mbledhjen e asamblesë.
Paditë gjyqesore ndaj ekspertëve kontabel të autorizuar parashkruhen në kushtet e nenit 196 të këtij ligji.
Cdo shoqëri anonime mund të shndërrohet në shoqëri të një forme tjetër, në qoftë se në kohën e shndërrimit ajo ka të paktën dy vjet ekzistencë dhe në qoftë se ajo ka perpiluar dhe miratuar nga aksionarët bilancin e këtyre dy viteve të fundit financiare.
Vendimi për shndërrim merret mbi bazën e raportit të ekspertëve për shndërrimin e shoqërisë. Raporti vërteton që kapitalet e veta janë të paktën të barabarta me kapitalin themeltar.
Vendimi për shndërrim i nënshtrohet publikimit; modalitetet e të cilit caktohen me ligj të veçantë.
Shndërrimi në shoqëri kolektive bëhet duke qenë dakord të gjithë ortakët. Në këtë rast kushtet e parashikuara në nenet 186 dhe 187, paragrafi i parë, nuk janë të domosdoshme.
Shndërrimi në shoqëri komandite vendoset në kushtet e parashikuara për ndryshimin e statutit dhe me marrëveshjen e të gjithë ortakëve që pranojnë të jenë ortakë të "pakufizuar".
Shndërrimi në shoqëri me përgjegjësi të kufizuar vendoset në kushtet e parashikuara për ndryshimin e statutit të shoqërive të kësaj forme.
Prishja e shoqërisë në mbledhjen e asamblesë së jashtëzakonshme.
Shoqëria prishet automatikisht me përfundimin e afatit sipas statutit.
Në qoftë se si rrjedhim i humbjeve të konstatuara në dokumentet kontabël kapitalet e veta të shoqërisë bëhen më të vogla se gjysma e kapitalit themeltar, drejtoria detyrohet, brenda 4 muajve nga miratimi i bilancit financiar ku është zbuluar kjo humbje, të thërresë mbledhjen e asamblesë së jashtëzakoshme, me qëllim që të merret vendimi, nëse ka vend për prishjen e shoqërisë.
Në qoftë se prishja nuk shpallet nga shumica e nevojshme për ndryshimet e statutit, shoqëria detyrohet të zvogëlojë kapitalin e saj me një vlerë jo më të vogël se ajo e humbjeve që kanë mbetur të pambuluara nga rezervat dhe duke mbajtur parasysh dispozitat e nenit 75 të këtij ligji. Ky operacion duhet të kryhet jo më vonë se data e mbylljes së vitit të parë financiar para të cilit është kostatuar humbja, në qoftë se brenda këtij afati kapitalet e shoqerisë nuk janë plotësuar deri në një vlerë jo më të vogël se gjysma e kapitalit themeltar.
Në të dy rastet zgjidhja e dhënë nga asambleja e pergjithshme publikohet në një gazetë të autorizuar për publikimin e njoftimeve ligjore.
Në mungesë të mbledhjes së asamblese së përgjithshme, ashtu dhe në rastin kur ajo asamble nuk ka mundur të marrë vendim të vlefshëm në mbledhjen e fundit, cdo i interesuar mund të kërkojë prishjen e shoqërisë në rrugë gjyqësore.
E njëjta gjë mund të bëhet në qoftë se nuk janë zbatuar dispozitat e paragrafit të dytë të këtij neni. Në të gjitha rastet gjykata mund t'i japë shoqërisë një afat maksimal prej 6 muajsh për të rregulluar gjendjen e saj; ajo nuk mund te shprehë prishjen, në qoftë se ditën kur merret vendimi ky rregullim eshtë realizuar.
Themeluesit e shoqërisë, të cilëve u ngarkohet faji per pavlefshmerinë e shoqërisë në momentin e themelimit të saj dhe anëtarët e drejtorisënë funksion në momentin kur pavlefshmëria është evidencuar, mund të deklarohen solidarisht përgjegjës për dëmin që u sjell anulimi i shoqërisë aksionarëve ose të tretëve.
E njëjta bashkëpërgjegjësi mund të shpreheet edhe kundër atyre aksionarëve, kontributet e avantazhet e të cilëve nuk janë verifikuar dhe miratuar.
Anëtarët e drejtorisë janë përgjegjës, individualisht ose solidarisht, sipas rastit, ndaj shoqërisë ose ndaj të tretëve, per shkelje të dispozitave ligjore ose rregulloreve të zbatueshme për shoqëritë anonime, për shkelje të statusit, si dhe per gabimet e bëra në administrimin e shoqerisë.
Në qoftë se disa anëtarë të drejtorisë kanë bashkëpunuar ne të njëjtat gabime, gjykata përcakton pjsën e secilit në kontributin për ndreqjen e dëmit.
Anëtarët e këshillit mbikëqyrës janë përgjegjës per gabimet personale të bëra në kohën e mandatit të tyre.
Ata nuk mbajnë asnjë përgjegjësi për shkak të veprimeve në administrim dhe të rezultateve të tyre.
Ata mund të deklarohen ligjërisht përgjegjës për fajet e bëra nga anetarët e drejtorisë, në qoftë se kanë pasur dijeni për to dhe nuk ia kanë zbuluar asamblesë.
Përvec padisë për ndreqjen e dëmit të pësuar personalisht, aksionarët kanë mundësi individualisht, ashtu dhe duke u grupuar, të ngrenë padi për përgjegjësinë e anëtarëve të drejtorisë ose të keshillit mbikëqyrës.
Në qoftë se ata perfaqësojnë të paktën 1/20 e kapitalit themeltar, aksionarët për interesin për interesin e përbashkët mund të ngarkojnë me shpenzimet e tyre një ose disa prej tyre që t'i përfaqësojnë si në padi, ashtu dhe në mbrojtje.
Tërheqja gjatë sancës gjyqësore e njërit ose e disave prej aksionarëve të sipërpërmendur, per shkak të dorëheqjes vullnetarisht nga padia ose për faktin që kanë humbur cilësinë e aksionarit, nuk ndikon mbi vazhdimin e seancës gjyqësore.
Paditësit janë të autorizuar për të ndjekur në rrugë ligjore shlyerjen e plotë të dëmit që i është shkaktuar shoqërisë, në të cilën, të perfshihet ehe dëmshpërblimi financiar.
Konsiderohet e pavlefshme cdo klauzolë e statutit që synon të kushtëzojë ngritjen e padisë gjyqësore me marrjen e një mendimi paraprak apo të një autorizimi nga asambleja ose kur kjo klauzolë do të përfshinte paraprakisht mospranimin për ngritjen e kësaj padie.
Asnjë vendim i asamblesë nuk mund të ndalojë një padi gjyqësore kundër anëtarëve të drejtorisë ose të anëtarëve të këshillit mbikëqyrës për gabimet e kryera prej tyre gjatë ushtrimit të detyrës.
Padia gjyqësore në zbatimin e neneve seksioni parashkruhet për 3 vjet duke filluar nga data kur është kryer veprimi i dëmshëm ose në rast se ai ka qënë i fshehur, nga data e zbulimit të tij.
Megjithatë në rast se veprimi i dëmshëm përbën një krim, padia parashkruhet për 10 vjet.
Padia gjyqësore, e bazuar në anulimin e shoqërisë parashkruhet për 3 vjet, duke filluar nga dita kur vendimi i anulimit ka hyrë në fuqi.
Aksionet paraqiten në formën e aksioneve përprurësin ose të aksioneve nominative.
Të gjitha shoqëritë anonime që kanë mbi 50 aksionerë ose janë të regjistruara në një treg të letrave me vlerë brenda territorit të Republikës së Shqipërisë janë të detyruar të mbajnë regjistrin e aksioneve në një qendër të pavarur, të specializuar për regjistrimin e aksioneve, sipas dispozitave ligjore në fuqi.
Të gjitha transaksionet e kryera me aksionet e shoqërive, të parashikuara në paragrafin e parë të këtij neni, do të bëhen nëpërmjet qendrës së pavarur ku ato kanë regjistruar aksionet e tyre.
Marrëdhëniet ndërmjet qendrës së pavarur të regjistrimit të aksioneve dhe shoqërive anonime rregullohen me kontrata".
Aksioni për prurësin transferohet pa asnjë lloj procedure.
Aksioni nominativ u transferohet të tretëve dhe personit juridik emetues nëpërmjet një transferimi në regjistrat, që shoqëria mban per këtë qëllim dhe që përmbajnë treguesit përkatës të operacioneve të transferimit dhe të shndërrimit të aksioneve dhe në vecanti:
- datën e operacioneve;
- emrat, mbiemrat dhe adresat e banimit të titullarit të vjetër dhe atij të ri në rast transferimi;
- emrin, mbiemrin dhe adresën e banimit të titullarit të aksioneve, në rast shndërrimi të aksionevepër prurësin në aksione nominative;
- vlerën nominale dhe numrin e aksioneve të transferuar ose të shndërruar.
Aksionet janë të pakthyeshme kundrejt shoqërisë.
Aksionet për kontributin në para janë aksionet, shuma e të cilave shlyhet me para në dorë ose me kompesim; aksionet që emetohen si rrjedhim i një përfshirje në kapital të rezervave, të fitimeve ose të primeve të emetimit, si dhe aksionet, vlera e të cilave rezulton pjesërisht nga një shlyerje me para në dorë. Këto të fundit duhet të shlyhen me vlerën e plotë të tyre në kohën e nënshkrimt.
Të gjitha aksionet e tjera janë aksione për kontributin në natyrë.
Vlera nominale e aksioneve ose e prerjeve të aksioneve caktohet në statut.
Në kohën e themelimit të shoqërisë ose gjatë ekzistencës së saj mund të krijohen aksione me përparësi që kanë avantazhe në raport me të gjitha aksionet e tjera, duke mbajtur parasysh edhe kërkesat e neneve 148 dhe 149 të këtij ligji.
Aksioni për kontributin në para është nominativ deri në shlyerjen e tij të plotë.
Aksionet janë të tregtueshme vetëm pas regjistrimit të shoqërisë në regjistrin tregtar ose në rastin e një rritjeje kapitali, pas regjistrimit të këtij ndryshimi.
Aksionet mbeten të tregtueshme pas prishjes së shoqërisë e deri në përfundimin e këtij ndryshimi.
Aksionet mbeten të tregtueshme pas prishjes se shoqerisë e deri në përfundimin e likuidimit.
Anulimi i shoqërisë ose i një emisioni aksionesh nuk sjell pavlefshmërinë e tregtimeve të aksioneve të bëra përpara vendimit të anulimit, ne qoftë se letrat me vlerë janë të rregullta përsa i përket formës, megjithatë blerësi mund të ushtrojë të drejtën e mbrojtjes me garanci ndaj shitësit të tij.
Me përjashtim të rasteve të trashëgimisë, transferimi i pronësisë mbi aksionet një personi të tretë, pavarësisht nga baza juridike e këtij transferimi, mund t'i nënshtrohet pëlqimit të shoqërisë sipas një klauzole të statutit.
Një klauzolë e tillë mund të formulohet vetëm kur aksionet kanë formën nominative në bazë të ligjit ose të statutit.
Shoqërisë i dorëzohet një kërkesë miratimi ku tregohen emri, mbiemri dhe adresa e personit që i transferohet pronësia, numri i aksioneve që parashikon transferimi i pronësisë dhe çmimi i ofruar, në qoftë se statuti përmban një klauzolë për kërkesa të tilla. Miratimi konsiderohet i dhënë nëpërmjet një njoftimi ose kur nuk ka përgjigje brenda një afati 3-mujor nga data e kërkesës.
Në qoftë se shoqëria nuk miraton personin e propozuar për transferimin e pronesisë, drejtoria detyrohet që brenda tre muajsh, që nga data e njoftimit të refuzimit, të blejë aksionet, nëpërmjet një aksionari ose personi të tretë apo me pëlqimin e personit që humb pronësinë nga vet shoqëria, me qëllim të zvogëlimit të kapitalit. Në mungesë të marrëveshjes ndërmjet palëve çmimi i aksioneve përcaktohet sipas dispozitave të nenit 11 të këtij ligji.
Në qoftë se pas perfundimit të afatit prej 3 muajsh blerja nuk është realizuar, miratimi për transferimin e pronësisë konsiderohet i dhënë. Megjithatë ky afat mund të zgjatet me vendim gjyqi sipas kërkesës së shoqërisë.
Kur aksionari nuk ka shlyer shumat që mbeten per t'u derdhur mbi vlerën e aksioneve të nënshkruara prej ti ne afatet e fiksuara nga drejtoria, shoqëria i drejton atij një paralajmerim.
Në qofte se aksionari nuk i pergjiigjet të paktën pas një muaji paralajmërimit të drejtorisë, shoqëria bën shitjen e ketyre aksioneve pa asnjë autorizim gjyqësor.
Shitja e aksioneve të kuotuara bëhet në bursë. Shitja e aksioneve të pakuotuara bëhet në ankandet publike nëpërmjet një agjenti këmbimi të letrave me vlerë ose një noteri. Aksionari që nuk ka shlyer detyrimet për aksionet e nënshkruara prej tij, mbetet debitor ose përfiton nga diferenca, sipas rastit, kur aksionet janë shitur në ankand me vlerën ose nenvlerën e tyre nominale.
Shpenzimet e kryera nga shoqëria për realizimin e shitjes janë në ngarkim të aksionarit që nuk ka shlyer detyrimet.
Para se të kryhet shitja e parashikuar në paragrafin e mësipërm, shoqëria publikon në një gazetë të autorizuar për njoftime ligjore numrat e aksioneve të vëna për shitje dhe ky publikim bëhet të paktën 30 ditë pas paralajmërimit të parashikuar në paragrafin e parë të këtij neni. Shoqëria paralajmëron debitorin për vënien n shitje të aksioneve të pashlyera nëpërmjet një letre rekomande, ku trgohet data dhe numri i gazetës, në të cilën është bëë publikimi. Nuk mund të veprohet për shitjen e aksioneve pa kaluar të paktën një afat prej 15 ditësh nga data e dërgimit të letrës rekomande.
Aksionari që nuk ka shlyer detyrimet, personat të cilëve u është transferuar pronësia njëri pas tjetrit, dhe nënshkruesit detyrohen solidarisht per shumën e pashlyer të aksioneve. Shoqëria mund të veprojë kundër tyre para shitjes, pas saj ose në të njëjtën kohë për të vjelë shumën dhe shpenzimet përkatëse.
Aksionari që ka shlyer detyrimet ndaj shoqërisë, kërkon borxhin ndaj personave që kanë pasur më parë në pronësi aksionin njeri pas tjetrit; borxhi përfundimtar i vihet ne ngarkim atij personi që kishte në pronësi aksionin për herë të fundit.
Mbas një periudhe prej 2 vjetësh të transferimit të pronësisë çdo nënshkrues ose aksionar që ka humbur pronësinë çlirohet nga detyrimet financiare të mbetura.
Në përfundim të fatit prej 30 ditësh nga paralajmërimi i përmendur në nenin 208 aksionet që nuk janë paguar plotësisht, i heqin mbajtesit të tyre të drejtën e pranimit dhe të drejtën e votës në mbledhjen e asamblesë së aksionarëve dhe nuk merren parasysh në llogaritjen e quorumit.
E drejta për dividente dhe e drejta për përparësi ne nënshkrim per zmadhimet e kapitalit që lidhen me këto aksione, ndërpriten.
Pas pagimit të shumave të nevojshme së bashku me interesat, aksionari mund të kërkojë derdhjen e dividenteve të paparashikuara.
Ai nuk mund te bëjë një padi, duke përdorur të drejtën për përparësi në nënshkrim per një zmadhim të kapitalit pas përfundimit të afatit të caktuar për ushtrimin e kësaj të drejte.

Në mbylljen e çdo viti financiar drejtoria ose administratorët bëjnë inventarin dhe llogaritë vjetore, në përputhje me dispozitat e legjislacionit në fuqi për kontabilitetin, si dhe hartojnë një raport me shkrim për administrimin. Bilancit i bashkangjiten:
1. Një situacion mbi garancitë e dhëna nga shoqëria. Ky rregull nuk është i zbatueshëm për shoqëritë e kreditit ose të sigurimeve;
2. Një situacion mbi sigurimet e bëra nga shoqëria.
Raporti i administrimit pasqyron gjendjen e shoqërisë gjatë vitit financiar të kaluar, ndryshimet e parashikuara të saj, veprimtaritë e rëndesishme që janë zhvilluar jgatë periudhës nga data e mbylljes se vitit ifnanciar deri në datën në të cilën është hartuar ky raport, si dhe veprimtartë e shoqërisë në fushën kërkimore shkencore.
Dokumentet e përmendura në këtë nen, vihen në dispozicion të ekspertëve kontabël të autorizuar në selinë e shoqërisë të paktën një muaj përpara mbledhjes së asamblesë së ortakëve ose të aksionarëve, të thirruar për të vendosur mbi llogaritë e shoqërisë.
Me kërkesë të tyre nje kopje e dokumenteve u jepet këtyre ekspertëve.
Ndryshimet që bëhen në mënyrën e paraqitjes së llogarive vjetore dhe në metodat e vlerësimit të përdorura, përmenden si shtesë në raportin e administrimit dhe, po të jet nevoja, në raportin e ekspertëve kontabël të autorizuar.
Shoqëritë me përgjegjësi të kufizur dhe shoqëritë anonime nga fitimi i rezevuar gjatë vitit financiar, pasi të jen zbritur po të jete e nevojjshme humbjet e vitit të mëparshëm, lënë mënjanë një shumë me vlerë të paktën 1/20 e tij, e cila destinohet për formimin e një fondi rezervë, të quajtur "rezervë e domosdoshme". اdo vendim i kundërt është i pavlefshëm.
Kjo lënie mënjanë nuk është më e detyrueshme kur "rezerva e domosdoshme" arrin 1/10 e kaptalit themeltar.
Fitimi që do të shpërnahet, përbëhet nga fitimi i vitit financiar, të cilit i janë zbritur shumat e lëna mënjanë për rezervën sipas ligjit ose statutit dhe, nga ana tjetër, janë zbritur ose janë shtuar respektivisht humbjet apo fitimet e mbartura nga vitet e mëparshëm.
Asambleja mund të marrë vendim që të shpërndahen shumat e lëna mënjanë për rezervën që ajo ka në dispozicion. Në këtë rast ve ndimi tregon shprehimisht llojet e rezervës ku janë marrë këto shuma.
Përveç rastit të zvogëlimit të kapitalit asnjë shpërndarje nuk mund t'u bëhet aksionarëve, ne qoftë se kapitalet e veta janë ose do të bëheshin mbas kësaj shpërndarje më të vegjël se shuma e kapitalit, të cilit i shtohen rezervat që ligji ose statuti nuk i lejon të shpërndahen.
Pas miratimit të llogarive vjetore dhe evidencimit të ekzistencës së shumave që do të shpërndahen, asambleja përcakton pjesën që u takon aksionarëve n formë dividentesh.
اdo divident i shperndarë, duke shkelur këto rregulla, përbën një divident fiktiv.
Megjithatë nuk përbëjnë dividente fiktive paradhëniet, vlera e të cilave ka rrjedhur nga vitet financiare të mbyllura ose në vazhdim, të cilat janë derdhur përpara se të jene miratuar llogaritë e këtyre viteve financiare, me kusht që:
1. Shoqëria, veç rezerves së domosdoshme të ketë në dispozicion rezerva me një shumë të paktën të njëjtë me paradhëniet e shpërndara ose që një raport vërtetimi i bërë nga një ekspert kontabël i autorizuar të bëjë të njohur fitime neto më të mëdha se shuma e paradhënieve;
2. Shpërndarjae paradhënieve të vendoset nga drejtoria ose nga administratorët, që përcaktojnë shumën dhe datën e kthimit.
shoqeria nuk mund t'ju kërkojë aksionarëve asnjë reklamim dividentësh, me perjashtim të rastit kur plotësohen te dy kushtet e mëposhtme:
1. Në qofte se shperndarja është bërë duke shkelur rregullat e neneve 214 dhe 215 të mësipërm;
2. Në qofte se shoqëria vërteton se përfituesit kishin dijeni për karakterin e parregullt të kësaj shpërndarjeje në momentin e realizimit ose që ata në rrethana konkrete nuk mund të mos merrnin parasysh këtë parregullshmëri.
Kur një shoqëri zotëron më shumë se gjysmën e kapitalit të një shoqërie tjetër, shoqëria e dytë konsiderohet, në kuptim të këtij seksioni, si filiale e së parës.
Kur një shoqëri zotëron në një shoqëri tjetër nje pjesë të kapitalit, që shkon nga 10 deri 50 për qind, ajo konsiderohet në kuptimin e ketij seksioni, si pjesëmarrës në shoqërinë e dytë.
Në kuptim të këtij seksioni një shoqëri konsiderohet si kontrolluese e një tjetre kur:
- ajo mban direkt ose indirekt një pjesë të kapitalit që i jep asaj shumicën e votave në mbledhjet e asamblesë të kësaj shoqërie;
- ajo e vetme ka në dispozicion shumicën e votave në këtë shoqëri në bazë të një marrëveshjeje të arritur me ortakët ose aksionarët e tjerë;
- ajo përcakton de facto, nëpërmjet të drejtave të votës që zotëron, vendimet e marra në mbledhjet e asmblesë të kësaj shoqërie.
Shoqëria kontrolluese supozohet se e ushtron këtë kontroll, në qoftë se ka në dispozicion direkt ose indirekt një pjesë te votave, më të mëdha se 40 për qind dhe në qoftë se asnjë ortak apo aksionar tjetër nuk mban direkt ose indirekt një pjesë më të madhe se kjo shumë.
اdo pjesëmarrje në kapital, qoftë edhe më e vogël se dhjetë për qind, e mbajtur nga një shoqëri e kontrolluar, konsiderohet si e zotëruar indirekt nga shoqëria që e kontrollon këtë shoqëri.
Kur një shoqëri ka realizuar gjatë një viti financiar një pjesëmarrje në një shoqëri që ka selinë e vet në Shqipëri, pjesëmarrje e cila përfaqeson më shumë se një të dhjetën, një të katërtën ose gjysmën e kapitalit të kësaj shoqërie, apo kur ka siguruar kontrollin e një shoqërie të tillë, ajo bëhet objekt për t'u përmendur në raportin që u paraqitet ortakëve mbi operacionet e vitit financiar dhe, po të jetë nevoja, në raportin e ekspertëve kontabël të autorizuar.
Drejtoria ose administratoret e shoqërisë në raportin e tyre të veprimtarisë marrin parasysh edhe rezultatet e bashkësisë të përbërë nga shoqëria, filialet e shoqerisë dhe shoqëritë që ajo kontrollon si degë të aktivitetit të saj.
اdo person fizik apo juridik qe ka realizuar pronësinë mbi një numër aksionesh që pëfqësojnë përktësisht më shumë se një të dhjetën, një të katërtën ose gjysmën e kapitalit apo të të drejtave të votës të një shoqërie anonime, e informon këtë shoqëri në një afat prej15 ditësh për numrin e përgjithshëm të aksioneve dhe të të drejtave të votës të shoqërisë që ai zotëron.
I njëjti informim, brenda të njëjti afat, bëhet edhe kur pjesëmarrja në kapital ose në të drejtat e votës bëhet më e vogël se vlerat kufitare të parashikuara në paragrafin e mësipërm.
Personi që informon, saktëson numrin e letrave me vlerë që zotëron dhe që i japin atij të drejtën e pronësisë në kapital, si dhe të drejtat përkatëse të votës.
Konsiderohen të barazvlefshme me aksionet ose të drejtat e votës të zotëruara nga personi që jep informacionin e parashikuar në paragrafin e parë të nenit 222:
1. Aksionet ose të drejtat e votës të zotëruara nga persona të tjerë për llogarinë e këtij personi;
2. Aksionet ose të drejtat e votës të zotëruara nga ortakët e kontrolluara nga ky person ne kuptimin e nenit 219;
3. Aksionetose te drejtat e votës të zotëruara nga një i tretë, me të cilin ky person vepron në marreveshje;
4. Aksionet ose të drejtat e votës që ky person ose njëri prej personave të përmendur në piikat 1 deri në 3 të këtij neni, ka të drejtë t'i blejë me iniciativën e tij në bazë të një marrëveshjeje.
Konsiderohen si persona që veprojne në bazë të nje marrëveshje personat që kanë arritur një marrëveshje, me qëllim që të blejnë ose të lënë të drejtate votës për të realizuar një politikë të përbashkët ndaj shoqërisë.
Një marrëveshje e tillë supozohet se ekziston:
- ndërmjet një shoqërie dhe anëtarëve të drejtorisë së saj ose administratorëve të saj;
- ndërmjet një shoqërie dhe shoqërive qe ajo kontrollon në kuptimin e nenit 219;
- ndëmjet shoqërive të kontrolluara nga i njëjti ose nga të njëjtët persona.
Personat që veprojnë në bazë te një marrëveshjeje, detyrohen solidarisht t'u përgjigjen detyrimeve që u imponohen nga legjislacioni në fuqi.
Kur një shoqëri kontrollohet direkt ose indirekt nga një shoqëri anonime, ajo njofton këtë ë fundit dhe secilen prej shoqërive që marrin pjesë në këtë kontroll për shumën e pjesëmarrësve që ajo mban direkt ose indirekt në kapitalin e tyre përkatës, si dhe për fortmat e ndryshme të kësaj shume.
Njoftimet bëhen në një afat prej një muaji duke filluar nga data kur është bërë i njohur kontrolli i shoqërisë për letrat me vlerë që ajo zotëronte përpara kësj date ose nga data e operacionit për shitjet apo blerjet e mëvonshme.
Në funksion të informacioneve të përftuara ne zbatim të neneve 222 dhe 225 të mësipërm, në raportin që u paraqitet aksionarëve ne mbledhjet e asamblesë për operracionet e vitit financiar përmendet identiteti i personave fizikë ose juridikë që zotërojnë direkt ose indirekt mëshumë se nje të katërtën ose gjysmën e kapitalit themeltar a të të drejtave të votës. Ai tregon gjithashtu ndryshimet e kryera gjatë vitit financiar, emrin e shoqërive te kontrolluara dhe pjesën e kapitalit që ato zotërojnë. Këto përmenden po të jetë nevoja, ne raportin e ekspertëve kontabël të autorizuar.
Ne mungesë të deklarimit të rregullt në kushtet e parashikuara ne paragrafin e parë të nenit 222, aksionet që tejkalojnë pjesën që duhej të deklarohej, privohen nga e drejta e votës për çdo mbledhje të asamblesë së aksionarëve që do të mbahej deri në përfundimin e një afati të prej një viti, duke filluar nga data e rregullimit ligjor të njoftimit.
Një shoqëri anonime nuk mund të zotëroje aksione të një shoqërie tjetër, ne qoftë se kjo e fundit zotëron mbi dhjetë përqind të kapitalit të shoqërisë së parë.
Në mungesë të marrëveshjes ndërmjet shoqërive të interesuara për të rregulluar ligjërisht gjendjen, shoqëria që zotëron pjesë më të vogël ne kapitalin e tjetrës, duhet t'i transferoje kësaj të fundit të drejtat e investimeve të kapitalit të saj. Në qofte se investimet e kapitalit nga të dy palët janë të të njëjtës vlerë, secila nga shoqëritë duhet ta zvogëlojë pjesën e saj në mënyrë të tillë që të mos kalojë 10 për qind.
Kur një shoqëri detyrohet të transferojë aksionet e një shoqërie tjetër, shitja behet brenda një afati njevjeçar, duke filluar nga data e informacionit të dhënë sipas nenit 222. Shoqëria nuk mund të ushtrojë të drejtat e votës që rrjedhin nga këto aksione.
Në qoftë se nje shoqëri e ndryshme nga shoqëritë aninime ka ndërmjet ortakëve të saj një shoqëri anonime, e cila zotëron një pjesë të kapitalit të shoqërisë së parë në vlerën mbi 10 për qind, ajo nuk mund të zotërojë aksione të emetuara nga shoqëria anonime.
Në qoftë se ajo arrin të zotërojë nga këto aksione, duhet t'i shesë ato dhe nuk mund të ushtrojë të drejtën e votës ne emër të këtyre aksioneve.
Në qoftë se nje shoqëri e ndryshme nga shoqëria anonime ka ndërmjet anëtarëve të saj një shoqëri anonime, e cila zotëron një pjesë të kapitalit të shoqërisë së parë të barabartë ose më të vogël se 10 për qind, ajo mund të zotërojë vetëm një pjesë të barabartë ose më të vogël se dhjetë përqind te aksioneve te emetuara nga shoqëria anonime.
Në qofte se ajo arrin të zotëroje një pjesë më të madhe, ajo duhet të shesë aksionet e tepërta dhe nuk mund të ushtrojë të drejtën e votës në emër të kesaj teprice.
Afati i parashikuar në paragrafet 2 dhe 4 është nje vit, duke filluar nga data në të cilën aksionet që shoqëria është e detyruar t'i shesë, hyjnë në trashëgiminë e saj.
Kur disa aksione ose të dreja vote të një shoqërie zoterohen nga një ose më shumë shoqëri, për të cilat ajo mban direkt ose indirekt kontrollin, të drejtat e votës të rrjedhura nga këto aksione ose të drejtat e votës të sipërpërmendura nuk mund të ushtrohen në mbledhjen e asamblesë të shoqërisë; ato nuk merren parasysh për llogaritjen e quorumit.
Pavlefrshmeria e një shoqërie ose e një akti që ndryshon statutin, mund të rezultojë vetëm nga një dispozitë e veçantë e këtij ligji ose e atyre që rregullojnë ligjërisht pavlefshmërinë e kontratave.
Përsa u perket shoqërive me përgjegjësi të kufizuar dhe shoqërive nonime, pavlefshmëria e shoqërisë nuk mund të rezultojë nga një e metë e marrëveshjes ndërmjet ortakëve ose nga paaftësia të paktën deri në atë masë sa kjo paaftësi nuk ka prekur të gjithë ortakët themelues.
Pavlefshmëria e akteve ose vendimeve të tjera nga ato të parashikuara nga paragrafi i mësipërm mund të rezultojnë vetëm nga shkelja e një dispozite urdhëruese të këtij ligji ose e ligjshmërisë në fuqi për kontratat.
Plotësimi i formaliteteve të publikimit është i nevojshëm për shoqëritë kolektive dhe për shoqëritë komandite, përndryshe mund të shpallet, sipas rastit, pavlefshmëria e shoqërisë, e aktit ose e vendimit, pa u lejuar ortakëve dhe shoqerive të përfitojnë ndaj të tretëve nga ky shkak i pavlefshmërisë.
Megjithatë gjykata ka të drejtën të mos e shpallë pavlefshmërinë, në qoftë se nuk është evidencuar asnjë falsifikim.
Padia e pavlefshmërisë bie nga fuqia, kur shkaku i pavlefshmërisë ka pushuar së ekzistuari ditën kur gjykata e shkallës së parë merr vendim, me përjashtim të rastit kur kjo pavlefshmëri bazohet mbi shkeljenn ligjore që lidhet me objektin e shoqërisë.
Gjykata e ngarkuar me shqyrtimin e padisë së pavlefshmërisë ka mundësi të caktojë një afat për të lejuar korrigjimin e pavlefshmërisë.
Ajo nuk mund të shprehë pavlefshmërinë pa kaluar një afat për të lejuar korrigjimin e pavlefshmërisë.
Ajo nuk mund të shprehë pavlefshmërinë pa kaluar një afat prej dy muajsh nga data e depozitimit në gjykatë të akt-padisë për pavlefshmërinë.
Në qoftë se për korrigjimin e një pavlefshmërie kërkohet të thirret mbledhja e asamblesë ose të bëhet një konsultim i ortakëve dhe në qoftë se kjo kërkesë është e bazuar ligjërisht nga një thirrje e rregullt e kësaj mbledhjeje apo nga dërgimi ortakëve i tekstit të projektvendimeve, shoqëruar me dokumentat që duhet tu komunikohet atyre, gjykata me vendim gjyqi jep afatin e nevojshëm që ortakët të mund të marrin një vendim.
Në qoftë se në përfundim të afatit të parashikuar në paragrafin e mëparshëm nuk është e marrë ndonjë vendim, gjykata merr vendim me kërkesën e palës që merr e para nismën.
Kur pavlefshmëria e një shoqërie ose e akteve te shqyrtuara prej saj themelimit bazohet mbi një të metë të marrëveshjes ndërmjet ortakëve ose mbi paaftësinë e një ortaku, edhe në qoftë se rregullimi ligjor mund të bëhet, çdo person i interesuar mund të paralajmërojë atë për ta rregulluar ligjërisht ose për të ngritur një padi për pavlefshmërinë, në një afat prej gjashtë muajsh, mbas të cilit nuk mund të ndërmerret asnjë veprim. Ky paralajmërim i njoftohet shoqërisë.
Shoqëria ose një ortak mund t'i parashtrojë gjykatës, të mbledhur brenda afatit të parashikuar në paragrafin e mësipërm, çdo masë të përshtatshme për të penguar realizimin nga ana e paditësit, të interesave të tij, në veçanti nëpërmjet riblerjes së të drejtave të tij mbi këtë shoqëri. Në këtë rast gjykata ka mundësi të shpallë pavlefshmërinë ose ë bëjë të detyrueshme masat e propozuara, në qoftë se këto janë marrë paraprakisht nga shoqëria në kushtet e parashikuara për ndryshimet e statutit.
Vota e ortakut, të cilit i kërkohet riblerja e të drejtave, nuk ndikon në vendimin e shoqërisë.
Në rast kundërshtimi, vlera e të drejtave mbi shoqërinë që do t'i kthehet ortakut, përcaktohet sipas nenit 11 të këtij ligji. اdo klauzolë në kundërshtim me nenin 11 konsiderohet e pavlefshme.
Kur pavlefshmëria e akteve dhe çështjeve të shqyrtuara pas themelimit të shoqërisë bazohet në shkeljen e rregullave të publikimit, çdo person që ka interes për rregullimin ligjor të aktit, mund të paralajmërojë shoqërinë që të veprojë brenda një afati prej tridhjetë ditësh, duke filluar nga data e këtij paralajmërimi.
Në mungesë të rregullimit brenda këtij afati, çdo person i interesuar mund të kërkojë me rugë gjyqësore caktimin e një mandatmbajtësi të ngarkuar për kryerjen e formalitetit.
Mandatmbajtësi i përmendur në paragrafin e mësipërm caktohet me procedurë urgjente nga gjykata.
Paralajmërimet e parashikuara në nenet 234 e 235 të këtij ligji bëhen me letër rekomande, me lajmërim marrje.
Paditë për pavlefshmërinë e shoqërosë ose të akteve dhe çështjeve të shqyrtuara pas themelimit të saj parashkruhen për tre vjet, duke filluar nga dita kur shoqëria vihet përballë aktit të pavlefshmërisë, me përjashtim të rastit kur nuk mund të ndërmerret asnjë veprim pas kalimit të afatit të parashikuar në nenin 235 të këtij ligji.
Megjithatë padia për pavlefshmërinë e një bashkimi ose të një ndarjeje të një shoqërie parashkruhet për gjashtë muaj, duke filluar nga data e regjistrimit të fundit të nevojshëm për këtë veprim në regjistrin tregtar.
Likuidimi i shoqërisë pasi shpallet pavlefshmëria e saj bëhet në përputhje me dispozitat e statutit dhe të seksionit të V-të të këtij kreu.
Vendimi gjyqësor përfundimtar që shpall pavlefshmërinë e një bashkimi ose të një ndarjeje bëhet objekt i një publikimi, modalitetet e të cilit caktohen me ligj të veçantë.
Ky vendim nuk ndikon mbi detyrimet e lindura në ngarkim ose në favor të shoqërisë, të cilave u transmetohet trashëgimia ose trashëgimitë, në periudhën kohore ndërmjet datës në të cilën bëhet efektiv bashkimi ose ndarja dhe datës së publikimit të vendimit, për shpalljen e pavlefshmërisë.
Në rastin e bashkimit, shoqëritë që kanë marrë pjesë në operacion, janë solidarisht përgjegjëse për ekzekutimin e detyrimeve të përmendura në paragarfin e mëparshëm në ngarkim të shoqërisë përthithëse. E njëjta gjë është edhe në rastet e ndarjes të shoqërisë për detyrimet e shoqërive, të cilave u është transmetuar trashëgimia. Secila nga shoqëritë që u është transmetuar trashëgimia përgjigjet për llogari të saj për detyrimet e lindura në kohën ndërmjet datës kur është bërë efektive ndarja dhe datës së publikimit të vendimit që shpall pavlefshmërinë.
As shoqëria, as ortakët pas shpalljes së pavlefshmërisë nuk mund të përfitojnë ndaj të tretëve, të cilët nuk kishin dijeni për të metat që çuan në pavlefshmërinë.
Pavlefshmëria e shoqërisë duhet të merret parasysh nga të tretët, në rast se ajo rrjedh nga një e metë e marrëveshjes, nga paaftësia për të drejtuar e një drejtuesi të shoqërisë ose përfaqësuesve të tij ligjorë, apo kur ortaku ka lidhur një marrëveshje me të tretët në kushtet e një gabimi, mashtrimi ose detyrimi me forcë.
Padia e ngritur për anulimin e shoqërisë ose të akteve të shqyrtuara pas themelimit të saj parashkruhet për tre vjet, duke filluar nga dita kur vendimi i anulimit ka hyrë në fuqi.
Zhdukja e shkakut të pavlefshmërisë nuk nxjerr pengesë në ushtrimin e padisë për dëmshpërblimet financiare, e cila kërkon të shlyhet dëmi i shkaktuar nga një e metë që ka dëmtuar shoqërinë, aktin ose çështjen e shqyrtuar. Kjo padi parashkruhet për tre vjet duke filluar nga dita kur pavlefshmëria është korrigjuar.
Një ose më shumë shoqëri, me anë të bashkimit, mund t'i kalojnë trashëgiminë e tyre një shoqërie ekzistuese ose një shoqërie të re që ato themelojnë.
Një shoqëri gjithashtu me anë të ndarjes mund t'u kalojë trashëgiminë e saj disa shoqërive të tjera ekzistuese ose disa shoqërive të reja.
Këto mundësi janë të hapura për shoqëritë në likuidim e sipër, me kusht që shpërndarja e aktiveve të tyre ndërmjet ortakëve të mos jetë bërë objekt i fillimit të ekzekutimit.
Ortakët e shoqërive, që bëjnë kalimin e trashëgimisë së tyre në kuadrin e operacioneve të përmendura në tre paragarfët e mësipërm, përfitojnë pjesë të kapitalit themeltar apo aksione nga shoqëria ose shoqëritë përfituese dhe sipas rastit një kompensim me para, vlera e të cilit nuk mund të kalojë 10 për qind të vlerës nominaletë pjesëve të kapitalit themeltar apo të aksioneve të dhëna.
Operacionet e përmendura në nenin e mësipërm mund të realizohen ndërmjet shoqërive të formave të ndryshme.
Ato përcaktohen, nga secila prej shoqërive të interesuara, sipas kushteve të kërkuara për ndryshimin e statuteve të tyre.
Në rast se operacioni përfshin krijimin e shoqërive të reja, secila prej tyre themelohet sipas rregullave që i përkasin formës së shoqërisë që do të krijohet.
Bashkimi ose ndarja sjell prishjen pa likuidim të shoqërive që zhduken, dhe kalimin e plotë të trashëgimisë së tyre të shoqëritë përfituese, në gjendjen në të cilën ndodhet kjo trashëgimi në datën e realizimit përfundimtar të operacionit. Bashkimi ose ndarja sjell njëkohësisht për ortakët e shoqërive që zhduken marrjen e cilësisë së ortakëve të shoqërive përfituese sipas kushteve të përcaktuara në kontratën e bashkimit ose ndarjes.
Megjithatë nuk veprohet për këmbimin e pjesëve të kapitalit themeltar apo të aksioneve të shoqërisë përfituese me pjesët e kapitalit themeltar, apo aksionet e shoqërive që zhduken kur këto pjesë a aksione janë zotëruar:
1. Nga shoqëria përfituese, ose nga një person që vepron në emër të tij, por për llogari të kësaj shoqërie.
2. Nga shoqëria që zhduket ose nga një person që vepron në emër të tij, por për llogari të kësaj shoqërie.
Bashkimi ose ndarja hyjnë në fuqi:
1. Në rastin e krijimit të një ose disa shoqërive të reja, në datën e regjistrimit në regjistrin tregtar të shoqërisë së re ose të të fundit nga shoqëritë e krijuara.
2. Në rastet e tjera, në datën e mbledhjes së fundit të asamblesë që ka miratuar operacionin, me përjashtim të rastit kur kontrata parashikon që operacioni hyn në fuqi në një datë tjetër, datë e cila nuk duhet të jetë as më e vonët nga data e mbylljes së vitit financiarnë vazhdim të shoqërisë apo të shoqërive përfituese, as më e hershme nga data e mbylljes së vitit financiar të përfunduar nga shoqëria apo nga shoqëritë që bëjnë kalimin e trashëgimisë së tyre.
Në rast se operacioni i parashikuar ka si pasojë rritjen e detyrimeve të marra përsipër nga ortakët ose nga aksionarët e një apo më shumë shoqërive, për të cilat bëhet fjalë nuk zbatohen dispozitat e nenit 244, paragarfi i dytë i këtij ligji, por kërkohet unanimiteti i ortakëve ose aksionarëve të sipërpërmendur.
Të gjithë shoqëritë që marrin pjesë në një nga operacionet e përmendura në nenin 243 të këtij ligji hartojnë një projekt për bashkimin ose ndarjen.
Ky projekt depozitohet në regjistrin tregtar, aty ku janë selitë e atyre shoqërive dhe publikohet sipas rregullave që janë të përcaktuara me ligj të veçantë.
Shoqëritë që marrin pjesë në një nga operacionet e përmendura në paragrafin e parë dhe të dytë të nenit 243, detyrohen të depozitojnë në regjistrin tregtar një deklaratë. Në deklaratë relatojnë të gjitha aktet e ndërmarra, me qëllim veprimi mbi operacionin dhe nëpërmjet saj ato vërtetojnë që operacioni është realizuar në përputhje me legjislacionin në fuqi. Në rast të kundërt me kërkesat e këtij paragrafi, operacioni konsiderohet i pavlefshmë. Gjykata sigurohet për pajtueshmërinë e deklaratës me rregullat e këtij neni.
Operacionet e përmendura në nenin 243 dhe të realizuara vetëm ndërmjet shoqërive anonime, i nënshtrohen dispozitave të këtij nënseksioni.
Bashkimi vendoset nga asambleja e jashtëzakonshme e secilës prej shoqërive që marrin pjesë në operacion.
Drejtoria e secilës prej shoqërive të sipërpërmendura harton një raport me shkrim që vihet në dispozicion të aksionarëve.
Një ose disa ekspertë për bashkimin të caktuar me vendim gjyqi hartojnë nën përgjegjësinë e tyre një raport me shkrim mbi modalitetet e bashkimit. Ata mund të njihen pranë çdo shoqërie me të gjitha dokumentet e dobishme dhe mund të bëjnë të gjitha verifikimet e nevojshme. Ata i nënshtrohen, përkundrejt shoqërive pjesëmarrëse, papajtueshmërive të parashikuara në nenet 168 dhe 169 të këtij ligji.
Ekspertët për bashkimin verifikojnë nëse vlerat përkatëse që u jepen aksioneve të shoqërive që marrin pjesë në operacion, janë të sakta dhe nëse raporti i këmbimit është i drejtë.
Raporti ose raportet e ekspertëve për bashkimin vihen në dispozicion të aksionarëve. Ata duhet:
- Të tregojnë metodën ose metodat e ndjekura për përcaktimin e raportit të këmbimit të propozuar;
- Të tregojnë nëse kjo apo këto metoda kanë cilësitë e përshtatshme dhe të përmendin vlerat në të cilat çon secila prej këtyre metodave, duke dhënë një mendim mbi rëndësinë relative që i jepet këtyre metodave në përcaktimin e vlerës së gjetur;
- Të tregojnë, ndërmjet të tjerave, vështirësitë e veçanta të vlerësimit, në rast se ekzistojnë.
Asambleja e jashtëzakonshme e shoqërisë përthithëse merr vendim për miratimin e kontributeve në natyrë, në përputhje me rregullat e nenit 162 të këtij ligji.
Në rast se nga koha e depozitimit në regjistrin tregtar të projektit të bashkimit e deri në realizimin e operacionit, shoqëria përthithëse mban në mënyrë të vazhdueshme tërësinë e aksioneve që përfaqësojnë tërësinë e kapitalit të shoqërive të përthithura, atëherë nuk ka vend as për miratimin e bashkimit nga asambleja e jashtëzakonshme e shoqërive të përthithura dhe as për hartimin e raporteve të përmendura në nenet 250 dhe 251 të mësipërm
Kur bashkimi realizohet duke krijuar një shoqëri të re, ajo mund të themelohet edhe me kontribute të tjera, veç atyre të shoqërive që bashkohen.
Në të gjitha rastet projektstatuti i shoqërisë së re miratohet nga asambleja e jashtëzakonshme e secilës prej shoqërive që zhduken. Nuk ka vend për miratim të operacionit nga asambleja e shoqërisë së re.
Shoqëria përthithëse është plotësisht debitore për kreditë e shoqërisë së përthithur, pra ky kalim nuk sjell ndryshime për këto kredi.
Kreditorët e shoqërive që marrin pjesë në operacionin e bashkimit dhe që kanë dhënë kredi para publikimit të projektbashkimit, mund ta kundërshtojnë bashkimin brenda një afati prej 30 ditësh duke filluar nga data e botimit në gazetë në zbatim të nenit 248, paragrafi i dytë i këtij ligji. Një vendim gjyqi e hedh poshtë kundërshtimin ose urdhëron kthimin e kredive ose dhënien e garancive nga shoqëria përthithëse, në qoftë se ajo i ka këto dhe në qoftë se këto garanci konsiderohen të mjaftueshme.
Në mungesë të kthimit të kredive ose të dhënies së garancive sipas vendimit të gjyqit, bashkimi duhet të respektohet nga kreditorët.
Kundërshtimi i bërë nga një kreditor nuk ka për pasojë ndalimin e vazhdimit të operacioneve të bashkimit.
Dispozitat e këtij neni nuk pengojnë zbatimin e marrëveshjeve që autorizojnë kreditorin të kërkojë kthimin e menjëhershëm të kredisë së tij në rast bashkimi të shoqërisë debitore me një shoqëri tjetër.
Në rastin e ndarjes janë të zbatueshme nenet 250, 251 dhe 252 të këtij ligji.
Kur ndarja e shoqërisë duhet të realizohet nëpërmjet kalimit të kontributeve të saj shoqërive të reja anonime, secila nga shoqëritë e reja mund të themelohet me kontribut tjetëër, përveç atij të shoqërisë së ndarë.
Në këtë rast edhe nëse aksionet e secilës prej shoqërive të reja i janë dhënë aksionarëve të shoqërisë së ndarë, proporcionalisht me pjesët e tyre në kapitalin e kësaj shoqërie, nuk ka vend për hartimin e raportit të përmendur në nenin 251 të këtij ligji.
Në të gjitha rastet projektstatutet e shoqërive të reja miratoehn nga asambleja e jashtëzakonshme e shoqërisë që ndahet. Nuk ka vend për miratimin e operacionit nga secila prej asambleve të shoqërive të reja.
Shoqëritë përfituese të kontributeve që rrjedhin nga ndarja janë plotësisht dhe solidarisht debitore ndaj kreditorëve të shoqërisë së ndarë. Pra, ky kalim nuk sjell ndryshime në detyrimet ndaj kreditorëve.
Duke shmangur rregullat e nenit të mësipërm, mund të merret në konsideratë që shoqëritë përfituese nga ndarja, detyrohen vetëm për pjesën e pasivit të shoqërisë së ndarë, që u vihet në ngarkim këtyre shoqërive, pa qenë solidarisht përgjegjës ndërmje tyre.
Në këtë rast kreditorët e shoqërisë së ndarë mund të kundërshtojnë ndarjen me kushtet dhe pasojat e parashikuara në nenin 255, paragafi 2 deri në paragafine 5-të të këtij ligji.
Shoqëria që kontribuon me një pjesë të aktivit të saj në një shoqëri tjetër dhe ajo që përfiton nga ky kontribut, mund të vendosin me një marrëveshje të përbashkët që t'ia nënshtrojnë këtë operacion dipsozitave të neneve 256 deri 259 të këtij ligji.
Dispozitat e neneve 251, 253, 255, 258 dhe 259 të këtij ligji zbatohen për bashkimet ose për ndarjet e shoqërive me përgjegjësi të kufizuar në përfitim të shoqërive të së njëjtës formë. Kur operacioni realizohet nëpërmjet kalimit të kontributeve, shoqërive ekzistuese me përgjegjësi të kufizuar, zbatohen edhe dispozitat e nenit 252 të këtij ligji.
Kur bashkimi realizohet nëpërmjet kalimit të kontributeve një shoqërie të re me përgjegjësi të kufizuar, kjo mund të themelohet edhe me kontribute të tjera, veç atyre të shoqërive që bashkohen.
Në këtë rast edhe në qoftë se pjesët e kapitalit themeltar të secilës prej shoqërive të reja u jepen ortakëve të shoqërisë së ndarë, proporcionalisht me pjesët e tyre në kapitalin e kësaj shoqërie, nuk ka vend për hartimin e raportit të përmendur në nenin 251 të këtij ligji.
Në rastet e parashikuara në dy paragrafët pasardhës, ortakët e shoqërive që zhduken, mund të veprojnë direkt me cilësinë e themeluesve të shoqërive të reja dhe veprohet në përputhje me dispozitat që rregullojnë me ligj shoqëritë me përgjegjësi të kufizuar.
Shoqëria që kontribuon me një pjesë të aktivit të saj në një shoqëri tjetër dhe shoqëria që përfiton nga ky kontribut, mund të vendosin, me një marrëveshje të përbashkët, t'ia nënshtrojnë operacionin rregullave të zbatueshme për rastin e ndarjes me anë të kontributeve në shoqëritë ekzistuese me përgjegjësi të kufizuar.
Kur operacionet e përmendura në nenin 243 të këtij ligji përfshijnë pjesëmarrjen e shoqërive anonime dhe të shoqërive me përgjegjësi të kufizuar, zbatohen nenet 251, 252, 253, 255, 258 dhe 259 të këtij ligji.
Likuidimi i shoqërive rregullohet nëpërmjet dispozitave që përmbahen në statut, duke mbajtur parasysh edhe dispozitat e këtij nënseksioni.
Shoqëria është në likuidim e sipër që në momentin e prishjes së saj për çfarëdolloj arsye, me përjashtim të rastit të parashikuar në nenin 10 të këtij ligji.
Emërtimi i shoqërisë pasohet nga shënimi "Shoqëri në likuidim e sipër".
Ky shënim dhe emri i likuiduesit ose i likuiduesve duhet të figurojnë në të gjitha aktet e dokumentet e nxjerra nga shoqëria dhe që u drejtohen të tretëve.
Ekzistenca e shoqërisë si person juridik mbetet për nevojat e likuidimit deri në përfundim të këtij procesi.
Prishja e shoqërisë është me pasoja ndaj të tretëve vetëm mbas datës së publikimit të prishjes në regjistrin tregtar.
Akti i emërimit të likuiduesit publikohet sipas kushteve të përcaktuara me ligj të veçantë, në të cilin gjithashtu përcaktohen edhe dokumentet që duhen depozituar në aneksin e regjistrit tregtar.
Me përjashtim të rastit kur ka një pëlqim të plotë ndërmjet ortakëve, transferimi i tërësisë ose i një pjese të aktivit të shoqërisë në likuidim e sipër te një person që ka qenë në këtë shoqëri ortak i një shoqërie kolektive, ortak "i pakufizuar", administrator, anëtar i këshillit mbikëqyrës, anëtar i drejtorisë, ekspert kontabëk i autorizuar ose kontrollor, mund të bëhet vetëm me autorizim të gjykatës, e cila, në përputhje me ligjet, dëgjon likuiduesit ose, po të ketë të tillë, ekspertin kontabël të autorizuar apo kontrollorin.
Ndalohet transferimi i tërësisë ose i një pjese të aktivit të shoqërisë në likuidim e sipër te likuiduesi ose punonjësit e tij, ose te bashkëshorti, paraardhësit apo pasardhësit e tij.
Transferimi i plotë i aktivit të shoqërisë apo kontributi në aktiv te një shoqëri tjetër, veçanërish me anë të procesit të bashkimit, autorizohet:
1. Në shoqëritë kolektive, me pëlqimin e të gjithë ortakëve;
2. Në shoqëritë komandite, me pëlqimin e të gjithë ortakëve "të pakufizuar" dhe atë të shumicës për nga numri dhe kapitali, të ortakëve "të kufizuar";
3. Në shoqëritë me përgjegjësi të kufizuar, me pëlqimin e shumicës që kërkohet për ndryshimin e statutit;
4. Në shoqëritë anonime, sipas kushteve të quorumit dhe të shumicës së parashikuar për mbledhjet e asamblesë së jashtëzakonshme.
Ortakët thirren në fund të procesit të likuidimit që të vendosin për bilancin financiar përfundimtar, për aktin e rregullshmërisë për administrimin nga ana e likuiduesit dhe për heqjen e mandatit të tij si likuidues, si dhe për të evidencuar mbylljen e likuidimit.
Në qoftë se ortakët nuk thirren, atëherë secili prej tyre mund të kërkojë në rrugë gjyqësore emërimin e një mandatmbajtësi të ngarkuar për t'i thirrur ata.
Ky perosn emërohet me procedurë urgjente nga gjykata.
Në qoftë se mbledhja e asamblesë për mbylljen e parashikuar në nenin e mësipërm nuk mund të marrë vendim ose në qoftë se ajo nuk pranon të miratojë llogaritë e likuiduesit, vendimi merret nga gjykata me kërkesën e likuiduesit ose të çdo personi të interesuar.
Likuiduesi depoziton llogaritë e tij në regjistrin tregtar ku çdo i interesuar mund të njihet me to dhe përkundrejt pagesës të marrë një kopje të tyre.
Gjykata merr vendim për llogaritë dhe, në rast se është e nevojshme, për mbylljen e likuidimit, në vend që këtë vendim ta marrë asambleja e ortakëve apo e aksionarëve.
Llogaritë përfundimtare të hartuara nga likuiduesi depozitohen në aneksin e regjistrit tregtar. Këtu bashkëngjitet vendimi i asamblesë së ortakëve për këto llogari, për aktin e rregullshmërisë për administrimin nga ana e likuiduesit dhe heqjen e mandatit të tij si likuidues apo, në rast të kundërt, vendimi i gjykatës i përmendur në paragrafin e mësipërm.
Njoftimi i mbylljes së likuidimit publikohet sipas modaliteteve të përcaktuara me ligj të veçantë.
Shoqëria çregjistrohet nga regjistri tregtar mbasi kryhen formalitetet e parashikuara në nenin 271, paragrafi i fundit, dhe në nenin 272.
Likuiduesi është përgjegjës si ndaj shoqërisë, ashtu edhe ndaj të tretëve për pasojat dëmprurëse të gabimeve që ai ka bërë gjatë ushtrimit të funksioneve të tij.
Padia kundër likuiduesit parashkruhet në kushtet e parashikuara në nenin 196 të këtij ligji.
اdo padi kundër ortakëve që nuk janë likuidues ose bashkëshortit të tyre të gjallë, trashëgimtarëve apo personave që përfitojnë nga trashëgimia e tyre, parashkruhet për pesë vjet, duke filluar nga data e publikimit të prishjes së shoqërisë në regjistrin tregtar.
Në mungesë të dispozitave të statusit ose të marrëveshjes së arritur ndërmjet palëve, likuidimi i shoqërisë së prishur do të bëhet në përrputhje me nenet e këtij nënseksioni, pa cënuar zbatimin e neneve të nënseksionit të I të këtij seksioni.
Përveç të tjerash, vendimi i gjyqit mund të urdhërojë që ky likuidim të bëhet në të njëjtat kushte, me kërkesën e:
1. Shumicës së ortakëve në shoqëri kolektive;
2. Ortakëve që përfaqësojnë të paktën 1/10 e kapitalit themeltar në shoqëritë komandite, shoqëritë me përgjegjësi të kufizuar dhe në shoqëritë anonime;
3. Kreditorëve të shoqërisë.
Në këtë rast dispozitat e statutit që janë të kundërta me ato të këtij seksioni, konsiderohen të pavlefshme.
Kompetencat e drejtorisë ose të administratorëve marrin fund në datën e vendimit të gjyqit në zbatim të nenit të mësipërm ose në datën e prishjes së shoqërisë, në qoftë se ajo arrihet në një datë të mëvonshme.
Prishja e shoqërisë nuk ndërpret funksionet e këshillit mbikëqyrës dhe të ekspertëve kontabël të autorizuar.
Në mungesë të ekspertëve kontabël të autorizuar, madje edhe në shoqëritë që nuk janë të detyruara të kenë të tillë, një ose disa kontrollorë mund të emërohen nga ortakët në kushtet e parashikuara në nenin 289, paragafi i parë i këtij ligji. Në rast të kundërt, ata mund të caktohen me vendim gjyqi me kërkesën e likuiduesit ose të çdo personi të interesuar.
Në aktin e emërtimit të kontrollorëve saktësohen kompetencat, detyrimet dhe shpërblimet e tyre, si dhe kohëzgjatja e funksioneve të tyre. Ata mbajnë të njëjtën përgjegjësi si dhe ekspertët kontabël të autorizuar.
Një ose disa likuidues emërohen nga ortakët në qoftë se prishja rrjedh nga përfundimi i afatit të përcaktuar në statut ose në qoftë se prishja vendoset nga ortakët.
Likuiduesi emërohet:
1. Në shoqëritë kolektive, me pëlqimin e të gjithë ortakëve;
2. Në shoqëritë komandite, me pëlqimin e të gjithë ortakëve "të pakufizuar" dhe atë të shumicës për nga kapitali, të ortakëve "të kufizuar";
3. Në shoqëritë me përgjegjësi të kufizuar me pëlqimin e shumicës për nga kapiali, të ortakëe;
4. Në shoqëritë anonime në kushtet e quorumit dhe të shumicës së parashikuar për mbledhjet e asamblesë së zakonshme.
Në qoftë se ortakët nuk kanë mundur të emërojnë një likuidues, ky caktohet me urdhër të gjykatës sipas kërkesës së çdo personi të interesuar.
اdo person i interesuar mund të kundërshtojë urdhrin brenda 15 ditëve nga data e publikimit të tij në kushtet e parashikuara në nenin 266 të këtij ligji.
Ky kundërshtim dërgohet në gjykatë, e cila mund të caktojë një likuidues tjetër.
Në qoftë se prishja e shoqërisë bëhet me një vendim gjyqi, ky vendim cakton një ose disa likuidues.
Kohëzgjatja e mandatit të likuiduesit nuk mund të kalojë tre vjet.
Megjithatë ky mandat mund të përsëritet nga ortakët ose nga jgjykata, sipas rastit kur likuiduesi është emëruar nga ortakët ose me vendim gjyqi.
Në qoftë se asambleja e ortakëve nuk ka mundur të mblidhet në mënyrë të rregullt, mandati përsëritet me vendim gjyqi, sipas kërkesës së likuiduesit.
Duke kërkuar përsëritjen e mandatit të tij, likuiduesi tregon arsyet pse likuidimi nuk mundur të mbyllet, masat që ai parashikon të marrë dhe afatet e nevojshme për përfundimin e likuidimit.
Likuiduesi shkarkohet dhe zëvendësohet sipas mënyrave të parashikuara në aktin e emërimit.
Likuiduesi, brenda 6 muajve nga data e emërimit të tij, therret mbledhjen e asamblesë së ortakëve, të cilës i paraqet raportin për gjendjen e aktivit dhe pasivit të shoqërisë, për ndjekjen e operacioneve të likuidimit dhe për afatin e nevojshëm të përfundimit të tyre. Afati që i jepet likuiduesit për bërjen e raportit mund të zgjatet deri në 12 muaj me vendim gjyqi sipas kërkesës së tij.
Në mungesë të thirrjes nga likuiduesi mbledhja e asamblesë thirret nga organi kontrollues, në rast se ka të tillë, ose nga një mandatmbajtës i caktuar me vendim gjyqësor sipas kërkesës së çdonjërit prej personave të interesuar.
Në rast se mbledhja e asamblesë është e pamundur ose në rast se nuk arrihet të merrët asnjë vendim në të, likuiduesit kërkon ligjërisht autorizimet e nevojshme për realizimin e likuidimit.
Likuiduesi përfaqëson shoqërinë. Ai ka të gjitha kompetencat për shitjen e aktivit, qoftë edhe me mirëkuptim.
Kufizimet mbi këto kompetenca që rrjedhin nga statuti ose nga akti i emërimit duhet të respektohen nga te tretët.
Ai është i autorizuar për të paguar kreditorët dhe për të ndarë tepricën në dispozicion.
Ai mund të vazhdojë çështjet e nisura ose të angazhohet në probleme të reja që lidhen me likuidimin, vetëm në qoftë se është i autorizuar, sipas rastit, ose prej ortakëve, ose me vendim të gjyqit.
Likuiduesi harton, brenda tre muajve që vijojnë nga mbyllja e çdo viti financiar, llogaritë vjetore në bazë të inventarit të bërë mbi elementët e ndryshëm të aktivit dhe pasivit që rezultojnë me këtë datë, si dhe një raport me shkrim, me anën e të cilit ai jep llogari për operacionet e likuidimit gjatë vitit financiar të kaluar.
Përveç përjashtimeve të caktuara me vendim gjyqi, likuiduesi mbledh, sipas modaliteteve të parashikuara në statut, të paktën një herë në vit dhe brenda 6 muajve nga mbyllja e vitit financiar, asamblenë e ortakëve, e cila vendos për llogaritë vjetore, jep autorizimet e nevojshme dhe, në rast nevoje, ripërtërin mandatet e kontrollorëve, ekspertëve kontabël të autorizuar ose anëtarëve të këshillit mbikëqyrës.
Në rast se mbledhja e asamblesë nuk bëhet, raporti i përmendur në paragafin e parë të këtij neni depozitohet në regjistrin tregtar dhe i bëhet i ditur çdo personi të interesuar.
Në periudhën e likuidimit ortakët mund të njihen me gjithë dokumentet e shoqërisë, në të njëjtat kushte si dhe më parë.
Vendimet e parashikuara në nenin 187, paragrafi 2 të këtij ligji merren:
- me shumicën për nga kapitali të ortakëve në shoqëritë kolektive, komandite dhe me përgjegjësi të kufizuar;
- me quorumin dhe shumicën e asamblesë së zakonshme, në shoqëritë anonime.
Në rast se shumica e kërkuar nuk mund të arrihet, vendimi merret në rrugë gjyqësore, sipas kërkesës së likuiduesit ose të çdo personi të interesuar.
Kur shqyrtimi i bërë kërkon ndryshimin e statutit, vendimi për këtë nrdyshim merret në kushtet e parashikuara për këtë qëllim sipas formës së shoqërisë.
Ortakët likuidues mund të marrin pjesë në votim.
Në rastin e vazhdimit të veprimtarisë së shoqërisë, likuiduesi duhet të thërresë mbledhjen e asamblesë së ortakëve, sipas kushteve të parashikuara në nenin 187 të këtij ligji.
Në mungesë të thirrjes nga likuiduesi, çdo person i interesuar mund të thërresë mbledhjen e asamblesë, nëpërmjet ekspertëve kontabël të autorizuar, këshillit mbikëqyrës apo organit të kontrollit, ose nëpërmjet një mandatmbjetësi të caktuar me vendim gjyqi.
Me përjashtim të klauzolave të kundërta të stautit, ndarja e kapitaleve të veta, që mbeten pas pagimit të shumës nominale të aksioneve ose të pjesëve të kapitalit themeltar, bëhet ndërmjet ortakëve në përpjestim të njëjtë me kontributin e tyre në kapitalin themeltar.
Likuiduesi vendos, në rast se e sheh me vend, të shpërndajë fondet që mbeten në dispozicion gjatë likuidimit, por duke mbajtur parasysh të drejtat e kreditorëve.
Pas paralajmërimit të pasuksesshëm që i është bërë likuiduesit, çdo person i interesuar mund të kërkojë në rrugë ligjore që të merret një vendim për shpërndarjen e fondeve gjatë likuidimit, nëse shihet e arsyeshme.
Vendimi për shpërndarjen e fondeve botohet në një gazetë të autorizuar për publikimin e njoftimeve ligjore, në ë cilën është bërë edhe publikimi i kërkuar sipas nenit 266 të këtij ligji.
Vendimi i bëhet i ditur çdo titullari aksionesh nominative me anë të një letre rekomande.
Gjykata është kompetente për marrjen e vendimeve të parashikuara në nenet 283, paragafi 2; 285, paragrafet 2 dhe 3; 286, paragrafi 4; 287, paragafi 2; 289, paragarfi 2; 290 dhe 292 paragafi 2. Ato që parashikohen në nenet 290 dhe 292, paragarfi 2, merren me procedurë urgjente.
Shumat e caktuara për t'iu shpërndarë ortakëve dhe kreditorëve, depozitohen brenda 15 ditësh duke filluar nga data e vendimit të shpërndarjes, në një llogari të çelur në një bankë në emër të shoqërisë në likuidim e sipër. Ato mund të tërhiqen me firmën e një likuiduesi të vetëm nën përgjegjësinë e tij.
Në rast se shumat e caktuara për kreditorët ose ortakët nuk ka qenë e mundur t'u derdhen atyre, ato depozitohen në një llogari të veçantë për ruajtjen e thesarit të shtetit, pasi të ketë kaluar afati prej një viti.
Nenet 295 deri 301 jane shfuqizuar nga neni 12 i ligjit nr. 7942, date 31.5.1995, Per hyrjen ne fuqi te ligjit nr. 7895, date 27.1.1995 "Per Kodin Penal te Republikes se Shqiperise", botuar ne Fletoren Zyrtare nr. 13/1995, faqe 536.
Dispozitat penale perkatese gjenden te riformuluara ne Kodin Penal te RSH, nenet 163 deri 170/a.
Ngarkohet Këshilli i Ministrave të paraqesë projektligjin e veçantë, ku midis të tjerave do të rregullohet edhe statusi i shoqërive tregtare të krijuara para hyrjes në fuqi të këtij ligji.
Dekreti nr.7407, datë 31.7.1990 "Për veprimtarinë ekonomike me pjesëmarrjen e kapitalit të huaj në RPSSH" dhe çdo dispozitë tjetër që bie në kundërshtim me këtë ligj, shfuqizohet.